战斗仍在持续，凌霜按计划炸开了仓库后墙，李梓牧众人顺利撤离，有毒的化学原料四处扩散，日军吃足了苦头。但是李梓牧等赶回集结地点却发现，唐顺之身负重伤，眼见已经不行了。川岛对于此次遭袭表现出前所未有的愤怒，他斥责田中和栗原屡次受挫，并且乘机要求田中在三天之内搬离上海，田中无奈之下只能将撤退时间提前，但他要求川岛和栗原予以配合。

唐顺之内脏破裂，已经坚持不了多久，上官静云劝住要去找人施救的李梓牧，一个人陪在了唐顺之身边，奄奄一息的唐顺之仍然在挂念上官的感受，上官静云哭着又为他唱起了歌，一幕幕往事林林总总地在脑海中闪现，上官泣不成声，唐顺之牺牲在上官的怀中。

三天撤离的要求打乱了田中正常的计划。现在他一方面担心继续留在上海要被抗日份子算计，还要为临时变更的撤离寻求其它日军部队的支持，陷入了两难的境地。军事仓库一爆炸，储存物资的任务上面推给了李梓杭，川岛找来了李梓杭，田中也在一旁，川岛让他十天内筹备齐全被炸毁的化学原料，李梓杭只能勉强答应。这其实也是田中的阴谋，故意放出采购原料的消息，以掩护他们的撤离。

众人送别了唐顺之，心情都十分沉重。李梓牧去许海峰那里汇报情况，许海峰将田中三天内会撤离上海的消息告诉了他，并且说田中原打算走的水路已经被日本海军拒绝，上海周边公路被破坏严重，田中只有一条路可走，那就是用铁路来运输。凌霜又收到了武汉方面的电报，让她放弃搜集江沪的情报，同时对唐顺之的牺牲只字未提，凌霜感到愤怒，但也无计可施。

许海峰原想把心情沉痛的上官静云调离一段时间，但上官坚持要战斗在上海，粉碎风影计划。田中向铁路要专列运送化学物品，但这样一来将打乱调度从而无法达到保密要求，田中有些焦头烂额。上官提出在铁路袭击化学物品的弊端，那就是无法控制污染，会殃及周围的百姓，三人核计当中，李梓牧打算逼迫田中仍然走水路征调民船，得到了许海峰的赞同，李梓牧找到凌霜一起商量计划。

对于铁路运输田中左右为难，但是想不出更好的主意。许海峰找到浙东游击队，提出了袭扰敌军铁路线的要求，得到游击队的支持。李梓牧和凌霜在一起聊了很多，凌霜表现出对国民政府的失望，李梓牧谈及立志报国的往事，也是黯然神伤。

李梓牧和沈飞、安生等人以前都是国民政府的新兵，他们被长官盘剥诬告，对国民党的作为伤透了心，直到去了延安，他才感受到什么才是真正的人民军队。凌霜听完李梓牧这段往事，陷入了沉思。田中仍然找栗原帮忙，栗原答应在他职权范围内尽量予以帮助。浙东游击队行动起来了，他们在铁路公路沿线进行袭扰和破坏。

田中仍然按兵不动，凌霜等得异常焦急，李梓牧说现在谁也输不起，一定要沉住气。公路铁路同时遭到袭击的消息传到了川岛和田中这里，震惊之余，田中也在重新考虑运输路线的安全。山雨欲来风满楼，最后的爆发正在平静中孕育，李梓牧回到家，大嫂张静秋询问他去了哪里，李梓牧搪塞过去。而另一边的上官静云，又想到了唐顺之的往事，悲伤难以自制。

来自游击队的袭扰果然使田中改变了主意，他打算征调民船走水路，川岛郑重地找来了李梓杭，让他务必协助田中办理民船征调事宜。与此同时，在焦急中等待消息的李梓牧和上官静云，终于得到许海峰从江沪那里得来的情报，田中要用水路运输，这正好中了李梓牧的算计，他请示许海峰，要去找大哥李梓牧弄来有关民船的情报。

田中的手下选定了船只，卫平带着他去了码头。李梓牧正好赶到了李梓杭的办公室，他详细询问了船只的情况，并且让李梓杭安排几个船员进去，李梓杭答应了李梓牧的要求，但李梓牧提出的船舶出发时间李梓杭却无法掌握。田中忽然命令属下拆除装置并且搬运，他决定提前一天撤离，给对手一个出奇不意。

李梓杭让卫平按李梓牧的要求更改了船员名单，把船的资料也交给了他。为了避免田中突然改变计划，李梓牧让严小利借着在火车站巡逻的时机多注意日军的动向。行动计划李梓牧通知了上官静云和凌霜，他打算将安生和孙明浩安插进轮船，将炸药藏在船上，炸掉日军的设备和原料，然后自己这一边专心致志对付还不知要怎样离开的田中。

栗原已经安排好了专列，如果不出意外，田中将随着这趟专列离开上海。凌霜通过军统在铁路局的内线得到了这个情报，现在船和火车的信息两相吻合。安生和孙明浩已经顺利登船，并且按计划安放炸药。但也就在此时，李梓牧觉得一切消息得来的太容易了，他不相信田中会如此简单。

田中果然全盘变更了撤离计划，他找到川岛提出了想法，川岛有些恼怒但也拿他没有办法。李梓杭此时来到司令部，规定的时间内没有筹到物资他前来谢罪，但川岛没有丝毫责备。日军忽然进驻到码头，全员接管船只，将船员一一点名后遣送回家，卫平不由有些担心，暗地里观察着日军的一举一动。安排好最后的一切，川岛用打发瘟神的态度对田中说，以后不希望再见到他。

得到日军有变动的消息，李梓牧立刻开始想办法应对，他打算换一个介入的角度，劫持用于保障日军安全的日军医疗分队，通过这样的行动方向进入船只。田中再次将时间提前，他决定凌晨六点钟开始撤离行动。整车的化学品开始装运，军统的眼线迅速得到这个消息通知了凌霜，但李梓牧并不开始行动，因为现在仍无法确定这些货物究竟是送往码头还是车站。

专列将在十二点整出发，但轮船出发的时间仍然不知。小光从日军医院搞来了随船医护人员的名单，李梓牧开始制作证件。田中谨慎地不断变动时间，装载好货物的车队也在原地待命，地下党和军统必须随机应变地不停改变策略。十点整，田中所属的车队和人员全部出发，奔赴码头和火车站。

既然最大的目标是田中随身携带的化学武器完整资料，李梓牧就必须亲自跟上田中。在最后一刻，李梓牧分析田中很可能还是坐火车离开，他和凌霜二人等在车站并且弄到了专列的票。上官和安生、孙明浩三人在大街上制造混乱，乘机将日军医院的人换成自己。车站的李梓牧险些被日军认出，好在有惊无险，但就在此时，许海峰冒险前来通知他和凌霜，田中的计划又变了。

伪装成医生的上官静云三个人顺利登船。此时，坐在汽车上的田中心内稍安，万一船出了问题，原料和其它人员的生死并不重要，只要他将资料和化武部队的高级军官带走，风影计划随时都可以重立。船和火车同时出发了，李梓牧开着摩托车拼命追赶走在前面的田中，浙东游击队也行动起来了。船上，上官制造了烟雾引起日军骚动，安生和孙明浩借机取出了藏在船上的炸药。另一边，李梓牧和凌霜两人抄近路截在了日军前头。

游击队仍在路上，现在李梓牧和凌霜要以两个人阻击整支日军部队以赢得时间。枪声骤然响起，田中的部队连忙下车应战。与此同时，船上的安生三人巧妙地除掉了看守货舱的守卫。

上官静云三人在杀死守卫后意外被船舱内巡逻的日军发现，三人一面抵抗一面找到钥匙进入货舱，日军在外面拼命撬动和撞击舱门，孙明浩和上官静云在里面用货物抵住撞击，安生在仓内装起炸弹。田中终于发现凌霜和李梓牧只有两个人袭击车队，日军大举压上，凌霜二人弹尽粮绝，正当打算与敌人同归于尽的时候，游击队及时杀到，日军溃败。李梓牧发现田中已经仓皇脱离战场，和凌霜二人随后追去。

安生引爆用的计时器被子弹打穿，只能选择用手动引爆，但连接线的长度不够，关键时刻每个人都想做出牺牲，但上官却站出来命令两人从舷窗撤离，孙明浩和安生只能含泪跳船，日军冲进了货舱，上官静云引爆了炸弹，轮船在一连串的爆炸声中沉入了江底。另一边，李梓牧追击中凌霜负伤，日军也只剩下了田中一个人，两人以绝斗了却国恨家仇。

水塘边，李梓牧和田中信一一番恶斗，田中长刀脱手，李梓牧渐占上风，田中最终被凌霜击毙。李梓牧和凌霜烧毁了风影计划的资料，将假资料放进了田中的公文包。游击队前来接应，掩护下李梓牧和凌霜撤退，日军大部队赶到时，发现田中的资料仍在公文包里欣喜异常。

老奸巨滑的川岛听到田中的死讯，说了一句玩火自焚，再不理会栗原提出的彻查消息泄露的要求。李梓牧听到卫平带来李梓杭还活着的喜讯，几乎把持不定自己的情绪，瘫坐在了椅子上。而此时正在游击队驻地休养的李梓牧在得知上官静云殉难的消息后，木然呆坐。

黄浦江畔，众人凝望远方，念及上官静云生前的往事，心情久久不能平静。李梓牧自信不屈的性格里因为太多亲人的牺牲和离别变得成熟内敛，坚定的眼神透着忧郁，他和即将离开的凌霜紧握的手不愿松开，互相却只能道一声保重。

李梓牧回到家，乘着方姨不在，对李梓杭说感谢他的帮助，而李梓杭却在他转身回房时说出了暗号，惊呆的李梓牧回头看着熟悉又陌生的大哥，这才知道李梓杭就是地下党组织里那个神秘的江沪。李梓杭为他部署了下一步的任务，并且告诉他，卫平和张静秋也是他们中的一员，李梓牧惊喜交加。

武汉会战结束了，日军占领武汉但战争远未结束，抗日战争进入了相持阶段，上海地下党将迎来更艰巨的任务。上海大饭店门前，一辆豪华轿车里下来了风度翩翩的李梓牧，他此来参加川岛将军的宴会，更要与延安来的蔷薇同志见面，然而令他意想不到的是，凌霜笑盈盈地站了他的面前……