卓父决定放下执念，支持卓音的梦想，让卓音搬回家住，卓音终于得到了父亲的理解，含泪答应了卓父。接下来的一段日子，S团和A团的学生们各自排练，复习，准备期末考试，李臻言学习成绩好，根本不担心考试，但秦奋和方小莴两个学渣却为了期末考试头疼，缠着李臻言帮他们复习，李臻言嘴上拒绝，但还是在秦奋家帮他们两人划了重点，让他们好好复习。李臻言回家后，方小莴突然抱着一箱日用品来到李臻言家里，说最近复习，免不了要在李臻言家里熬夜，看样子是要在李臻言家里住下来，李臻言嘴上抗拒着，但也没真的赶方小莴走。
第二天一早，李臻言便拉着方小莴和秦奋背单词和西方音乐史，背到中午方小莴才吃上饭，徐子萱姐妹一边看方小莴吃东西，一边问起方小莴和李臻言的关系，方小莴觉得自己是李臻言的女朋友，但徐子萱姐妹听完李臻言对方小莴做的事后，觉得李臻言对方小莴就像是照顾流浪猫一样，还说李臻言的前女友是蒋采薇。
方小莴听了徐子萱的话有些难过，在李臻言家里复习时也心不在焉的，还对李臻言发了脾气。李臻言在厕所里打电话时不小心把方小莴的牙刷掉在了垃圾桶里，等方小莴睡着后，李臻言把方小莴抱上自己的床，又特意去便利店给方小莴买了新牙刷，李臻言一夜没睡，第二天早上，方小莴起来以后发现李臻言给自己准备了早饭，又给自己买了新牙刷，昨天的气便全消了。李臻言送方小莴去考试后，便在家里补觉，谁知道却睡迟了，错过了考试，方小莴和秦奋通过了考试，李臻言却只能参加毕业前的补考。
另一边，蒋采薇和田毅松越走越近，蒋采薇见田毅松总是紧绷着自己，一直在紧张地训练，便带他去游戏厅放松放松，两人出了游戏厅，回去的路上，田毅松向蒋采薇表了白，说要守护蒋采薇的梦想，蒋采薇有些羞涩，但答应了田毅松的表白。李臻言在家里给S团的学生们指导着演奏上的问题，方小莴在一旁插不上话，给李臻言泡了柠檬水，李臻言也顾不上喝，还把水递给了别人，方小莴见状有些生气，抱着装蜂蜜柠檬的罐子就走了，方小莴也去了游戏厅发泄情绪，正好碰上了蒋采薇，两人聊了几句，方小莴得知蒋采薇没能被选上校庆的演出后，安慰了她几句。回家后，方小莴把遇到蒋采薇的事情告诉了李臻言，还调侃李臻言是不是很了解前女友，李臻言赶紧解释自己和蒋采薇只是朋友，没有在一起过。
蒋采薇的竞争对手姜莎莎在教室里准备着校庆的演出，演出快开始前，姜莎莎却发现自己被锁在了教室里，负责演出的章老师联系不上姜莎莎，只好让蒋采薇上台演出。众人看到是蒋采薇上台都有些惊讶，但蒋采薇的演唱很快吸引了观众们，李臻言也觉得蒋采薇唱得比之前好了。费舍尔看着蒋采薇的演出，却一点也不惊讶蒋采薇的出场，他觉得田毅松他们都还是年轻人，肯定要经历这些事情，未来他们一定能悟出，一朝的成败并不是一生的成败，只要对音乐付出真心，肯定也会得到积极的回馈。
第二天早上，费舍尔去了S团，S团的学生们正说着费舍尔好久都没来了，见费舍尔要听他们的排练，个个都打起精神，使出浑身解数演奏，演奏结束后，费舍尔对他们大加赞赏，还向众人宣布，S团和A团会有一个对抗公演，输的那个团会就地解散，而且为了公平，他会退出对两个团的指导。S团的学生们有些丧气，觉得自己输定了，认为自己是被费舍尔抛弃了，李臻言却说如果大家都这么没斗志，还不如就直接解散，卓音却说自己想留下，在卓音和秦奋的带动下，S团的学生们找回了斗志，李臻言也决定好好带领他们，好好和A团打一仗。排练结束后，李臻言找到卓音，在刚刚的排练中，李臻言注意到卓音的状态比以前好多了，不仅合上了每一个节拍，还融入了自己的感情，这让李臻言很惊喜，他想向卓音问个究竟。