汉武帝不信，怀疑玲珑爱上了卫青。玲珑激动地要求撤回自己。汉武帝释疑。

卫青发现，粮草严重不足以供应北伐和西征两线作战。汉武帝也感到头疼，便想到了东方慧留下的“推恩令”，下旨要求各王国进贡粮食，以备军需。

李娃奉旨调教楼兰美女们，雪莲奉迎入微，深得李夫人喜爱，纳为贴身女官。雪莲伺机行剌武帝，但武帝忙于朝政，暂住宣室，多日不到李夫人宫中。

李广利一军远征，准备不足，气候恶劣，一路减员。但他只报喜不报忧，将汉武帝蒙在鼓里。

汉武帝向主父偃炫耀李广利胜利。主父偃却狂笑摇头，预见到李军情况。汉武帝将信将疑。