貂婵以身侍贼，红颜报国，离间董卓吕布，吕布私会貂婵，被董卓撞见，父子反目，吕布杀死董卓。董贼一除，天下大快。刘关张路过徐州，得知徐州附近山贼扰民，徐州刺史陶谦诚心相邀，三人欣然接受。关羽率军驻防九里山大营，陶谦管家管仪依仗刺史势力，运送军粮借故迟延，关羽不讲情面，严明军纪，将其斩首示众，众皆叹服。

关羽苦心经营营寨，严密防范邙炀山土匪，匪首付世仁不自量力，来犯军营，关羽用计将其擒获，进而招降了附近山匪。吕布携众逃离长安，欲投奔袁术，却又不知廉耻地到桃花店里吹嘘，桃花在旁软言相讥，貂婵揭穿他的老底，吕布拂袖而去。张飞来九里山探营，对关羽治军之道佩服之至。

侠义的罗小中陪着青萝四处奔忙寻找关羽，青萝在桃花的客店看见了关羽画像，万分欣喜。刘备在徐州迎娶 糜 夫人，夫妻为关羽的婚事张罗，关羽思念青萝，谢绝大哥好意。吕布投奔袁术，对徐州虎视眈眈。陶谦深感刘关张人才难得，上表朝廷提拔刘备为豫州牧。桃花被青萝感动，她托付下人照顾青萝，亲自去给关羽报信；但青萝苦寻丈夫不得，幽怨难平，和小中离开了桃花的客店，与赶来寻她的关羽失之交臂。

吕布与曹操争夺兖州失败，曹操挟天子以令诸侯。命刘备派人护送自己家属去许都。吕布请求来徐州暂避，刘备仁慈，将小沛移交给吕布。关羽安排付世仁去护送。付世仁垂涎曹家财宝，暗地里勾结吕布，在桃花客店杀害曹操家属和客店的下人，抢走财物，投奔吕布却被其收押；桃花又误认为凶手是关羽，更增误会。曹操以朝廷名义命刘关张讨伐袁术，关羽临走前将兵营移交给张辽，并嘱咐三弟不要酗酒，注意防范，保证徐州的安全。

关羽和刘备领兵讨伐袁术，连克眙盱和涂中两座城池，曹操却在一边观望，他认为最难消灭的人是刘关张，准备借用吕布的力量剿灭刘关张。吕布见利忘义暗借曹兵，以美酒麻痹张飞，偷袭徐州得手，加之袁术率大军反攻，刘关张兄弟三人失散，关羽率残部到海洲集结，欲重整旗鼓，期待着兄弟重逢。

吕布得了徐州，又一脚踢开曹操；曹操七窍生烟，又借兵刘备攻克吕布，收复徐州。吕布张辽带兵逃离，于途中又遭遇关羽和张飞的伏击。弟兄三人也终于团聚了。吕布如困兽一般死守下邺城中，貂婵感觉吕布不是托付终身之人，给他下了迷药，放关羽和曹军入城。吕布被灭，曹操立刻夺去刘备兵权，命三人一起回许都。