被关进地牢的吴永好大骂徐明清和方郁林的背信弃义。星仪无意中从丫鬟的口中得知明清跟芹芹的私情伤心不已，当她指责明清时，却遭到徐明清失去理智的痛打，导致腹中胎儿的流产。星仪对明清彻底失望了，而丫环芹芹却还在幻想着做明清的姨太太。冰云和方郁林对星仪的情况十分关心，并指责明清的行为已经背离了一个变革着。在三爷面前，方郁林表明了自己对冰云真挚的爱情，冰云也勇敢地提出要跟三爷离婚。

明清决定处死吴永好，星仪得到消息后溜出官署找到方郁林想对策。方郁林来到官署质问明清，却被告知明清去了太阳洼。在雅素庵明清见到了日日思念的水兰，并表明了自己对水兰的情感。水兰却劝说明清回去并好好珍惜眼前的一切。奄奄一息的三爷在忘忧泉企图让冰云跟自己同归于尽，明清突然出现并杀死了三爷。三爷死后明清当上了关长。然而他并没有按照当初的誓言改变阴阳关，冰云和方郁林共同思考着对策。深夜，星仪把明清请到了水云居。

冰云和方郁林绑架了徐明清，并且要求他释放了关押的吴永好，并且改变阴阳关腐朽的关长制度。已经站在冰云一边的牛月余宣读了新的关长令，大奶奶看出了其中的隐情下令捉拿了牛月余，并带兵包围了水云居。明清在冰云的逼迫下赶走了围攻的关兵，并表示真心悔悟，愿意共同实现当初的愿望。信以为真的冰云和方郁林倍感欣慰并放明清回到了官署。然而回到官署的明清并没有实施变革，却下令捉拿冰云方郁林。

方郁林被关进了地牢，冰云被囚禁在水云居。冥冥之中的星仪来到阴湖边跳进了水中，恰被来访的肖斯所救，星仪向肖斯诉说了明清的所作所为。肖斯请求明清释放方郁林并一起来到地牢看望被关押的方郁林，往日的朋友终于变成了仇敌。明清终于变成了魔鬼，并在紫鹰殿上杀死了一心想做关长夫人的芹芹。冰云也在水云居带着忧伤离开了世界。方郁林牛月余柏英被押上了刑场。此时吴永好跟肖斯一起带领农民军赶到了刑场，救出了方郁林，徐明清终于带着成为关长的梦想和悔恨结束了自己的生命。