钱时英被带到荒木惟面前，荒木惟告诉钱时英，只有配合自己审讯，才有可能从尚公馆活着出去。钱时英冷笑一声，挣扎着站起身，没有反抗，还主动地走进了尚公馆。钱时英被抓后，怀仁药店里的伙计也被日军带走，怀仁药店掌柜的正好外出，侥幸逃脱。陈山在家里接到荒木惟让自己赶去尚公馆的电话，陈山临走前，嘱咐张离藏好电台。

陈山来到尚公馆，装作一副不知情的样子向荒木惟询问情况，荒木惟带着陈山来到审讯室，审讯室里，钱时英正在被千田英子严刑拷打，陈山装作一副惊讶的样子，并说自己在剑道馆的时候就十分怀疑钱时英，钱时英在严刑拷打之下一言不发，但被荒木惟看出来唐曼晴是他的弱点，荒木惟拿起皮鞭，想要冲进审讯室亲自上刑，千田英子连忙拦住他，害怕荒木惟将钱时英打死，得不到钱时英的口供。荒木惟让陈山去审讯钱时英，并问他有什么方法可以撬开钱时英的嘴，陈山提议将唐曼晴请到尚公馆对付钱时英。这时小四来向荒木惟汇报情况，荒木惟示意小四先不要开口，先让陈山去请唐曼晴过来。

张离在一个教堂里和同志接头，告诉他裁缝被捕的消息，同志也告诉张离，怀仁药店只有掌柜的没有被抓，其他的同志也已经成功疏散，只有张离暂时保持原状。荒木惟得到派去找药的队伍遭到了埋伏，还被对方劫走了一辆车，意识到对方早就已经知道自己的行动，千田英子也猜测钱时英当时发出的最后一条电报，就是通知对方转移药品，荒木惟又重新怀疑起尚公馆内有内鬼，对陈山和张离起了疑心。

陈山来到夜总会找唐曼晴，荒木惟的手下小四也偷偷跟着陈山观察着情况，陈山借口和唐曼晴跳舞，避开小四的监听，和唐曼晴说了钱时英的情况，唐曼晴十分担心钱时英，向陈山询问有没有什么办法救出钱时英，陈山让唐曼晴劝钱时英假装投诚，至少争取到自己营救钱时英的时间。唐曼晴会意，并故意打了陈山一巴掌，告诉陈山自己不是荒木惟想见就能见的，故意做给小四看。

陈山来看望陈夏，陈夏知道自己的大哥被捕后，对荒木惟生起了恨意。陈夏质问陈山和钱时英为什么要欺骗自己，陈山告诉陈夏，自己隐瞒这些事情是为了保护她，从一开始陈夏就是荒木惟用来要挟自己的人质，陈夏想要帮陈山救出大哥，陈山让陈夏想办法逃离尚公馆，救出钱时英的事情，则由自己来想办法。

千田英子将小四汇报的情况告诉了荒木惟，荒木惟猜想唐曼晴是为了要和钱时英划清界限，但碍于唐曼晴和麻田的关系，决定如果唐曼晴不再参与这件事情，也就不再追究唐曼晴在剑道馆为钱时英作伪证的事情。陈山回到家，和张离说了尚公馆内的情况，张离知道药品已经成功转移。陈山告诉张离，自己已经答应了陈夏，一定会将钱时英救出来。

陈山给刘芬芳几人分了些钱，将自己营救钱时英的计划告诉了几人，陈山决定明天想办法把钱时英带出尚公馆，再引日本人去码头，造成钱时英已经出逃的假象。陈山希望几人能够配合自己救出钱时英，并叮嘱几人，如果明天有危险，只管弃车弃船，保命要紧。

第二天，唐曼晴主动来到尚公馆，荒木惟希望唐曼晴置身事外，唐曼晴却直接了当地表示自己想救钱时英，并示意荒木惟只要让自己见到钱时英，就想办法让钱时英开口招供。千田英子带着唐曼晴去审讯室的路上，遇到了陈山。另一边，刘芬芳正在和菜刀皮鞋两人确认陈山所说的计划，准备行动。

唐曼晴来到审讯室，见到被折磨得不成人样的钱时英，心疼不已，要求千田英子打开钱时英身上的镣铐，千田英子还指望唐曼晴从钱时英嘴里得到情报，便同意了唐曼晴的要求。唐曼晴悄悄告诉钱时英，陈山想要营救他，并把陈山的营救计划说了出来，钱时英却不想拖陈山下水。不一会，唐曼晴离开了，陈山焦急地等待着，千田英子告诉陈山，钱时英已经供出中共的窝点，让陈山带队出发。荒木惟以为自己终于可以捣毁中共的窝点了。而这时，刘芬芳几人都已经就位，等待着陈山。

荒木惟一行人开车来到岔路口时，钱时英却没有按照陈山的计划把日军引向烟花仓库，而是带着他们到了西郊树林。一行人押着钱时英下车，在树林里搜寻，钱时英突然挣脱，靠在一棵树上大口喘息着，荒木惟也不着急，询问钱时英在剑道馆时是怎么把消息传递出去的，钱时英突然指认陈山，告诉荒木惟尚公馆的内鬼一直都是陈山，而乔瑜只是一个替死鬼，转移药品，救出飞行员的事情统统都是陈山做的，陈山辩解钱时英只是在垂死挣扎，在临死前拉自己下水，荒木惟让陈山亲手杀了钱时英。陈山举起枪，但面对着自己的大哥，自己怎么也下不去手。钱时英见陈山不忍下手，便假装要与荒木惟谈话，用偷偷藏在手里的刀片刺杀荒木惟，荒木惟躲开一刀，一旁的士兵一起刺死了钱时英，钱时英在临死前，仍然不后悔为共产主义牺牲，陈山看着自己的大哥为了抗日事业慷慨赴死，内心震荡不已。

唐曼晴见到张离在桥上，停下了车，告诉张离自己已经尽力营救钱时英了，唐曼晴不明白，陈山明明已经安排好了营救计划，钱时英为什么不按照计划进行，张离告诉唐曼晴，为了陈山的安全，钱时英只能做出这样的选择。荒木惟一无所获，暴怒的他决定让钱时英的尸体暴尸三天，谁敢为他收尸，就以通敌罪处置。唐曼晴知道后，拿出钱时英提早写好的遗书交给陈山。

陈山来到陈金旺家里探望，陈夏正在给陈金旺梳着头，看见陈山到了，情绪激动地哭着怪陈山没能救出大哥，又怪自己害得大哥被捕，陈山将哭泣的陈夏抱在怀里，而陈金旺意识不清，把陈山认成了钱时英，陈山离开了，坐上刘芬芳的车，几人一起安慰着陈山，陈山没有说话，只是默默痛哭起来。

陈山回到家，张离问他钱时英在临走前说了什么，陈山告诉张离钱时英临走前说的一番话，并告诉张离，自己愿意加入张离的阵营，愿意加入共产主义阵营，和自己的大哥一样，愿意为共产主义奉献终生。张离打开钱时英的遗书，钱时英致死都心系国家，叮嘱陈山等到胜利的那一天，一定要来自己的坟前祭拜。

千田英子拿来荒木惟的体检报告，希望荒木惟为了身体能够好好休息，不要太过操劳。陈夏来到西郊树林想为钱时英收尸，陈山赶紧拉走了陈夏，并告诉陈夏不要去送死，并将钱时英临死前的愿望告诉了陈夏，陈夏冷静下来，陈山让陈夏待在荒木惟身边等待时机，陈夏答应了。

重庆，关永山得知费正鹏回到重庆却没有回第二处报道，有些疑惑，让人密切监视费正鹏，关注他的一举一动。关永山得知费正鹏在变卖房产，还提取大额钱款，对此十分怀疑。关永山调查得知，费正鹏存在美丰银行的金条就是之前失窃的金条，并已经返回了上海，关永山向戴局长请示，是否要扣下费正鹏。关永山放下电话，吩咐秘书给自己准备去上海的船票和身份证件。

陶大春的人在雪茄店守候多日，却依然没有黄志忠的消息。黑皮正在街边殴打一个欠钱不还的人，飓风队的人从黑皮身边路过，本不想多管闲事，但听到被打的那个人说自己有盘尼西林，飓风队的人一听，便将他救下，一打听，得知是一个叫宋大皮鞋给他的盘尼西林，飓风队的人还打听到皮鞋和陈家的关系，并发现报纸上钱时英的照片和陈河十分相像。他回茶馆向陶大春汇报了情况。

关永山来到上海，和陶大春接上头，并告诉陶大春自己是来上海处理费正鹏的事情，并让陶大春为自己准备安全的落脚处。陶大春用公用电话打电话给荒木惟，改变口音向荒木惟说了费正鹏的藏身处，想利用荒木惟借刀杀人，荒木惟正想追问陶大春的身份，陶大春就挂了电话。荒木惟叫来千田英子带队出发，赶往宏文书店抓捕费正鹏。

陈山乔装打扮来到宏文书店找费正鹏，把余小晚最近的情况告诉了他，以及现在仍然没有黄志忠的下落，费正鹏听完，动手给陈山包起辣椒面，打算让他带回去，陈山看着费正鹏折纸的方式和那个背叛党组织的骆驼的折纸方式如出一辙，便怀疑费正鹏就是那个叛徒骆驼。费正鹏让陈山不惜一切代价救出余小晚，只要救出余小晚，自己就可以带着陈山和余小晚离开中国，陈山说自己会拼尽全力救出余小晚，但是不会跟费正鹏离开，费正鹏让陈山好好考虑一下。

陈山刚走，千田英子就带队赶到，陈山看着荒木惟走进宏文书店，连忙拦下一辆黄包车离开了。费正鹏面对荒木惟，没有一丝惊慌，反而还邀请荒木惟一起坐下来吃面，荒木惟有些惊讶费正鹏的气度，费正鹏不慌不忙地说自己本来就想投诚，并开出了自己的条件，费正鹏要带走余小晚和一笔打进国外账户的钱。荒木惟没有拒绝，只是问费正鹏投诚的见面礼是什么，费正鹏出卖了张离，但只说陈山是被张离所迷惑，从头到尾都只是一个自作聪明的笨蛋而已。

陈山回去的路上，遇到日军拦路设立了关卡，陈山赶紧下了车，在路边给家里和刘芬芳办公室打电话，却都没有人接听。陈山甩开了身后的尾巴，一路狂奔回到家里，看到张离刚刚回家，便焦急地让张离赶紧找到中共的同志，赶紧离开，张离想让陈山和自己一起走，陈山却要打算留下，想办法拿到黄志忠手里的兵工厂分布图，他让张离赶紧离开，三天后在墓地见面，并告诉张离，费正鹏很有可能就是叛徒骆驼。张离接受了陈山的建议，张离一走，陈山才能将所有罪名推到张离头上，继续与敌人周旋。

荒木惟带队赶往陈山家里抓人，张离却已经离开了。陈山面对荒木惟，装作一副惊慌失措的样子，荒木惟只告诉陈山，自己打算请陈山夫妇吃饭，让陈山和自己离开后，吩咐手下全面搜查陈山的房间。陈山来到荒木惟的别院后，荒木惟才告诉了他费正鹏说的话，陈山装作一副受骗的样子，努力在荒木惟面前撇清自己和张离的关系，并说自己虽然发现了张离的可疑迹象，但是却误以为自己可以控制张离，才没有向荒木惟汇报张离的情况，陈山向荒木惟恳求给他一次机会，放过陈夏和陈金旺，荒木惟让陈山喝下河豚鱼汤，如果陈山运气够好，没有被毒死，那他就给陈山一个将功折罪的机会。陈山喝下汤后，没过一会，便倒在地上。陈山从病床上醒来，告诉荒木惟自己已经大彻大悟。

张离找到中共的同志，并申请组织营救陈山，并让陈山和余小晚都正式加入党组织。

陈山在千田英子和荒木惟面前控诉张离，哭诉自己被张离欺骗，现在自己不想再为张离赴死，而是要为自己而活，荒木惟给了陈山两天时间，让他在两天之内抓回张离，否则下一次，陈家所有人都要因为张离而死。陈夏赶来医院看望陈山，问起张离的事情，而荒木惟早已在病房里布置了窃听器，监听着陈夏和陈山的对话，陈山没有说起张离的事情，只和陈夏说着一些无关紧要的话，千田英子没有听到有用的信息，有些失望。

千田英子告诉荒木惟病房内的情况，怀疑陈山已经和陈夏密谋了什么。原来陈山在陈夏问起张离的时候，提示她床下有窃听器，陈夏这才没有继续问下去，在陈山的手上写起字来，两人暗中交流起来。费正鹏也来到医院看望余小晚，十分自责没有保护好余小晚，并在昏迷的余小晚面前承认了自己当年为了自保，才出卖了余顺年，费正鹏对余小晚心怀愧疚，忍不住在余小晚病床前哭了起来。费正鹏给余小晚做着针灸时，荒木惟也来到医院，并提议将余小晚送到最好的医院治疗，费正鹏拒绝了，荒木惟也不强求，让费正鹏说出飓风队在上海的据点，帮助他们捣毁飓风队，费正鹏说陈山可能知道张离的行踪，自己可以劝说陈山说出张离的下落，并把飓风队在上海的据点告诉了荒木惟。

费正鹏来到陈山的病房，一个叫徐勤护士来到病房，用摩斯电码秘密告诉陈山，让他明天下午两点引荒木惟去海半仙茶楼，张离会在约定地点等他，而徐勤他们会设法营救余小晚。费正鹏告诉陈山，只要帮日本人抓到张离，自己就可以带陈山和余小晚离开，也能保住陈山家人的性命。陈山却不想听从费正鹏的话，并提醒他，如果真的是军统出卖了费正鹏，那千田英子现在赶去飓风队的据点，根本不可能找到飓风队。陈山让费正鹏如果想救余小晚，想活下去，就从现在开始，配合他的计划。陈山让费正鹏回去告诉荒木惟，自己已经对张离死心，让他明天下午两点来医院找徐勤，和她一起救出余小晚。

不出陈山所料，千田英子赶到飓风队的据点时，飓风队早已经离开，还在茶楼里布置了炸弹。荒木惟知道消息后，让千田英子把陈夏和陈金旺都带到别馆来。陈山向千田英子要求自己在实行抓捕张离的计划之前，要再见一次余小晚和陈金旺，千田英子答应了。陈山在家里偷偷给刘芬芳传递消息，刘芬芳按照陈山的吩咐，给荒木惟打了电话，告诉他下午两点，张离会来找陈山。

陈山来到荒木惟的别馆看望陈夏和陈金旺，陈山告诉陈夏，自己会引开荒木惟的大部分兵力，让陈夏到时候跟着刘芬芳逃走。探望完陈金旺，陈山来找荒木惟，告诉他下午两点，张离会出现在海半仙茶楼。陈山告诉了荒木惟自己的计划，荒木惟立刻带人出发了。

医院里，费正鹏和徐勤引开了两个尚公馆的人，将两人制服后，他们迅速将余小晚推出了病房，并把尚公馆的人拖上病床，掩人耳目。费正鹏和徐勤一行人在医院里和尚公馆的人打了起来，费正鹏的手臂不幸中弹，但他顾不上别的，拼命保护余小晚，并带着余小晚离开了医院。刘芬芳也来到荒木惟别院，在院子里放了火，引大多数人都去救火后，陈夏正想带着陈金旺离开时，陈金旺突然犯病，神志不清地想要冲出别馆，却被日军击伤了。

张离在树林里和大吉一遍攀谈一边等待着陈山，另一边，陈山带着荒木惟来到海半仙茶楼，日军包围了茶楼，陈山下车后，只身前往海半仙茶楼，陈山刚刚推门进去，海半仙茶楼就发生了爆炸，荒木惟赶紧下车查看，却发现陈山已经不见了。

不知道陈山用了什么方法，逃到了树林，终于和张离见面，两人兴奋地跑向对方，张离问了问陈夏和陈金旺的情况，陈山还不知道陈金旺和陈夏没有逃脱，还打算等风头过去再回来接上他们，张离和陈山介绍了大吉和大庆，几人开着车离开。几人逃跑的路上遭到荒木惟的追击，几人赶紧下车和日军打了起来，大庆不幸牺牲，大吉也绑着炸药冲进日军阵营，选择和敌人同归于尽了。陈山和张离赶紧逃进大楼。日军在两人身后穷追不舍，荒木惟则拿了一支枪寻找狙击点。

张离和陈山在和追来的日本士兵搏斗时，荒木惟趁机开枪击伤了张离，张离没有停下，继续和敌人搏斗着，陈山也赶来帮助张离，两人摆脱追兵后，逃到一个楼顶上，张离让陈山一定要活下去，找到黄志忠，拿到重庆兵工厂的图纸，张离叮嘱陈山去猛将堂找麻雀，陈山想带着张离一起走时，张离看到荒木惟出现，转身替陈山挡了一枪，把陈山推下了楼顶，陈山刚好落在一辆货车上，这时，中共的支援也赶到现场，陈山看着他们，晕了过去，张离也倒在血泊中。

费正鹏知道徐勤要带着自己和余小晚去延安后，拿着剪刀以徐勤做人质，要求他们停车，费正鹏逃脱后，徐勤担心余小晚的安全，忙着带余小晚离开上海，也不再追踪费正鹏。不知道过了多久，陈山在猛将堂从昏迷中醒来，麻雀向陈山表明了身份，并把张离留给陈山的信交给了他。陈山打开张离的绝笔信，张离在信中，终于对陈山表白了心意，今生的遗憾就等来生再做弥补。张离还叮嘱陈山，在有生之年，一定要保护好余小晚。陈山忍不住痛哭起来，回忆着自己和张离从相识相知再到并肩作战的种种，在重庆相识，在张离的帮助下顺利从军统回到上海，也是因为张离的陪伴，陈山在上海的潜伏才不孤单，也是因为陈山一直追随着张离，陈山才有了心怀天下的胸襟，逐渐成长，在张离的引领下，立志为共产主义奋斗终身。

荒木惟知道在自己追捕陈山和张离的时候，费正鹏和徐勤救走了余小晚，他深深地叹了口气，觉得自己还是低估了陈山，而这次行动，陈山逃脱，张离也已经死了，荒木惟得不到任何的情报，十分恼火。千田英子告诉荒木惟，现在仍然没有找到陈山，菜刀和皮鞋几个朋友也不知所踪，荒木惟问了问陈金旺的下落，知道陈夏正在病房看望陈金旺，正准备去病房看看，千田英子建议荒木惟处置陈夏和陈金旺，荒木惟却说陈山一定会回来为张离复仇，只要陈山活着，陈夏和陈金旺就永远是陈山的弱点。荒木惟来到病房，让陈夏给自己一个解释，陈夏却咄咄逼人地质问荒木惟为什么命令手下向陈金旺开枪。荒木惟对陈山的背叛十分愤怒，见陈夏也要反抗自己，荒木惟更加生气，拿出枪来对着陈夏，陈夏没有服软，瞪着荒木惟，荒木惟愤怒地嘶吼着，十分犹豫。

荒木惟最终没有对陈夏下手。猛将堂里，陈山和麻雀攀谈起来，麻雀告诉陈山，余小晚已经被送往延安，余小晚作为革命烈士的遗孤，组织上会尽最大的努力照顾和治疗余小晚。陈山也得知自己的父亲被日军打了一枪，现在在同仁医院，荒木惟留下陈夏和陈金旺，也是为了引自己回去。最后，陈山问起有没有张离的消息，麻雀告诉他，尚公馆通常会将抗日志士就地掩埋在宋公园，张离应该就在那里。陈山决心不惜一切代价找到黄志忠，保护重庆兵工厂分布图，并且不再回军统。

菜刀皮鞋和刘芬芳几人在皮鞋的远方表舅吴八的灯笼坊里等了好几天，迟迟没有等到陈山的消息，皮鞋有些着急，正在这时，外面有人敲门，吴八上前开了门，几人一见是陈山，喜出望外。陈山给几人带了酒菜，刘芬芳却担心外面的日本人找到陈山。刘芬芳喝醉了酒，忍不住在陈山面前自责没有把陈夏和陈金旺救出来，菜刀也觉得自己没有本事，帮不到陈山，皮鞋提议，现在唯一能帮陈山的，只有帮助陈山逃离上海，菜刀和刘芬芳也十分赞同，刘芬芳和皮鞋拿出身上的钱给陈山，皮鞋让菜刀也把钱拿出来，陈山喝止了两人，把钱都还给了他们，并告诉他们自己不会离开上海。

陈山向几人敬了一杯酒，说自己不想再连累他们，并说等自己把事情做完后，如果还有命活着，就和他们继续做兄弟。几人有些担心陈山，想劝陈山不要冲动行事。陈山说起自己在重庆遭遇轰炸的事情，告诉几人，现在面临战争，逃避是没有用的，倒不如迎难而上，至少还能死得其所。刘芬芳表示自己支持陈山，并问陈山想要做什么。

陈山问起刘芬芳有没有打听到关于黄志忠的消息，刘芬芳说皮鞋打听到一条消息，在南京路恒隆贸易商行有一个女人叫做李肖雅，一直去买哈瓦那雪茄，而且是从来没有来过的新客，陈山赶紧询问李肖雅的身份，刘芬芳告诉陈山，李肖雅是百乐门的交际花，是山东人，且有一个出手阔绰的客人经常去李肖雅家里。陈山回想起黄志忠也是山东人，决定去李肖雅家里一探究竟。

陈山来到李肖雅家门口，见李肖雅进门后，便偷偷地从旁边的围墙翻了进去。陈山藏在床底，听到黄志忠今晚要来。陈山不知道的是，飓风队也查到李肖雅家里，陶大春准备今晚动手抓捕黄志忠。入夜，陈山从床下钻出来，让李肖雅将黄志忠绑起来，陈山告诉黄志忠，只有黄志忠把图纸交给自己，黄志忠才能活下去，而如果让飓风队找到黄志忠，黄志忠只有死路一条。这时，陶大春已经带人潜进李肖雅家里，陈山守在楼梯口打了几枪，就带着黄志忠逃跑了。飓风队赶紧追上，刘芬芳正好赶到，接应上两人。飓风队没能追上陈山和黄志忠，又返回李肖雅家里审问李肖雅。

唐曼晴突然收到一束话，送花的小女孩说这是陈河送给唐曼晴的，唐曼晴有些疑惑，原来是陈山来找唐曼晴帮忙，让她帮忙安置黄志忠。唐曼晴毫不犹豫地答应了陈山，安置好黄志忠后，唐曼晴正想离开，陈山将大哥的怀表交给唐曼晴，唐曼晴打开怀表，看到钱时英和张离的合照，有些感慨，唐曼晴其实早就知道了钱时英对张离的感情，但她其实很佩服张离，她知道张离是胸怀天下的人，在他们没有完成自己的使命之前，是不会顾及儿女私情的，陈山和唐曼晴在经历了这些事情后，也都已经把对方当成了自己的亲人。