陆康穿着慕容柏的衣服故意引月姝现身，陆康将慕容柏在泰丰厂卧底的事情和盘托出。月姝对此感到抱歉，慕容柏并没有责怪她。在国军和共军协同抗日的大环境下，陆康邀请月姝加入鲁东游击队，月姝欣然接受。

　　慕容柏想让慕容枫跟他一起出城，苏玉卿也劝慕容枫加入游击队，用他的军事才能为抗日出力，然而失明后的慕容枫十分颓废，他觉得自己去游击队会拖后腿。慕容枫让小乔跟陆康走，他留下来寻机刺杀藤井樱子，小乔鼓励慕容枫振作，让他出城医治，等他的眼睛好了照样可以打回来，杀了藤井樱子。

　　看着流离失所的百姓和不再繁华的街道，柳子书和月璃十分痛恨日本侵略者。两人偷偷到偏僻处于陆康接头，月璃看到跟陆康一起来的月姝十分开心，月姝拒绝回到慕容府跟日本人同住一处。因为月姝打死了几名日本兵，现在全城戒严，想要出城就更加艰难。陆康想让柳子书弄几张出城证，为了不引起柳博霖的怀疑，柳子书最多只能弄到两张。

　　柳子书回家向柳博霖献殷勤，借口要跟月璃出城溜达让柳博霖给自己要两张通行证，柳博霖让柳子书在城里好好呆着，柳子书又跟柳博霖撒娇，柳博霖只能答应下来。柳博霖觉得柳子书已经彻底被月璃俘获，他感叹慕容家的女人不简单。

　　柳博霖卑躬屈膝的找片野讨要通行证，片野提醒他要抓紧时间找到城里的八路军，柳博霖连忙应承。柳博霖拿着通行证离开时遇见陈汉生，陈汉生提醒他注意柳子书跟月璃的动向，并把那日在烟雨楼的事情和盘托出，柳博霖让陈汉生对此事守口如瓶。

　　回家后，柳博霖质问柳子书是不是跟月璃一起为八路军办事，被拆穿的柳子书只好承认，柳博霖让他立马跟八路军划清界限。柳博霖表示自己讨好日本人就是为了保住柳子书和自己的性命，柳子书让他做一个堂堂正正的中国人，自己宁愿站着死，也不愿跪着生，愤怒的柳博霖撕碎了通行证。柳子书把通行证的碎片交给陆康，陆康把碎片交给一个善于制作版画的工友，请他帮忙伪造几份通行证。

　　胡莱花家，陆康安排梁银丰、胡二仙、月姝和自己先一步出城。在接受检查时看不惯日本兵的月姝开枪击杀他们，这让人群陷入慌乱。街道上枪声不断，在益群学堂教书的苏玉卿担心不已。

　　眼看出城无望，慕容柏带着慕容枫、小乔和胡莱花离开，胡莱花想去找梁银丰和胡二仙，被慕容枫劝住。慕容柏担心自己的离开被人发现，几人合计后决定先回慕容府。藤井樱子在路上看到慕容柏并询问他要去何处，慕容枫激动的要上前杀了她，藤井樱子嘲笑失明的慕容枫不自量力。慕容柏谎称自己想搬离慕容府，藤井樱子威逼利诱的劝慕容柏不要离开慕容府。

　　陆康带领几人逃跑时被打子弹打伤手臂，前来接应的柳子书把陆康等人领到柳宅并安排在柳博霖书房的密室里。片野带人追到柳宅门口要进去搜查，柳博霖只好把片野请进柳宅。片野打量着书房里的书画，柳子书装作无辜的陪在身边，柳博霖发现地上的血迹后用脚踩住。片野即将离开的时候，在密室里的胡二仙打了一个喷嚏，好在柳子书反应及时装成是自己在打喷嚏。

　　片野走后，陆康等人现身，柳博霖欲把几人交给片野，陆康以密室中的财物威胁柳博霖，柳博霖不得不同意让陆康等人暂时住在这里避避风头。柳子书跟慕容柏等人见面商议出城的方法，慕容枫想到一个办法。

　　泰丰厂的生产力有限，为了尽快制造出藤井樱子需要的军工，慕容柏要去打捞沉入潍水的几台德国机床，他让藤井樱子给自己安排人手，藤井樱子认同他的想法。藤井樱子和小岛带人出城，守在城门的片野让人检查车辆。