吕布与董瑛争灭黄巾余党，以图立功。最后董卓委令吕布，董璜内心不服。吕布在缉捕中，不慎跌进陷井，失败而归，遭到董卓斥责，吕布大为不快。

苗盖的阴谋被乐奔识破，二人发生争吵，但李钏儿却袒护苗盖，令乐奔既失望又耽心。

董璜见吕布兵败，好不快意，借酒奸污了惜惜。惜惜痛不欲生，欲寻短见，被王允阻止。惜惜最后落发为尼，法号妙静。

貂蝉责怪董卓袒护董璜。为保颜面，董卓让董璜去鹛坞工期监管。一日，有刺客欲谋害汉献帝，为太傅所救。董卓乘机推荐吕布随帝保驾，实为监视。一日，貂蝉偷看董卓的奏折，却不料被容如发觉......