吕洞宾到观音庙为费长房磕头求情，磕得头破血流；铁拐李为长房断腿赎罪。长房感念李对他的一片真心，自断手臂谢罪。玉帝被感动，免其死罪，命长房当鬼仙，去地狱做鬼差。观音菩萨提点吕，八仙能否归位就靠他了，要他引导众仙勤加修炼，种善因，得善果。吕救了要被送去祭祀河神的童男童女，还教村民用自己的双手勤劳致富。春瑛请通天教授魔功，以便对抗八仙。通天告知只要吃了小人参精，让众仙变得有了戾气，就会自乱阵脚。孙悟空在凡间无聊之至，与青蛙比跳远。吕洞宾正在练功，孙悟空夸赞吕有定力，说他很像他的前世东华真人，难怪牡丹仙子这么喜欢他。在孙的帮助下，吕用三明六通的法力知道了自己的前世与牡丹仙子之间的种种。当他看到东华抱着牡丹仙子的时候，心智大乱，差点走火入魔。春瑛变成穿山甲的样子吃了小人参精，增加了500年的功力。仙姑和吕斗不过春瑛，反被其所伤。仙姑冲动地要去天庭向王母娘娘借定山神针，被洞宾劝阻。两人商量着如何将定山神针从天庭带到凡间，仙姑说秘密就在王母的发簪上，洞宾明白只有牡丹仙子才能接近王母。洞宾利用牡丹仙子对自己有“情”，约牡丹仙子下凡，还送了她代表结发情的“绳结”。洞宾要牡丹帮忙偷王母的发簪，牡丹说如果去偷神针，就再也不能回天庭了，洞宾后悔自己做出欺骗牡丹的行为，向她道歉，说自己会想办法的。穿山甲终于克服了自己怕水的弱点。观天台上，仙姑真的冲动地跑去偷针，被牡丹仙子阻止。仙姑不想连累牡丹，自己跑去杀穿山甲，反被穿山甲失手所杀，山甲痛苦不堪。

众仙算出仙姑有难，纷纷赶来相救。现场留下了穿山甲的兵器，但仙姑已元神出窍。通天教主炼成了诛仙剑，要春瑛在7日内将仙姑的元神抓来祭剑。众仙集合法力，却召不回仙姑的魂魄。洞宾下到地府找长房帮忙查仙姑的魂魄在哪里。在轮回盘里，洞宾看到仙姑的魂魄飘飘荡荡来到了玄女庙，却被春瑛的诛仙剑收去。洞宾和众仙赶去拦截，打斗中诛仙剑被穿山甲抢去。通天知道春瑛担心留在龙宫的龙蛋即将孵化，让她先去处理家事，然后再把诛仙剑带回。牡丹仙子知道了仙姑的事也下凡了，牡丹认为是自己的私心害了仙姑，靠在洞宾肩头伤心流泪。洞宾不忍，轻抚以安慰。两人忽见春瑛从空中飞过，紧追。龙宫内，龙王正在思念春瑛。洞宾、牡丹赶至东海，不见春瑛，遂下龙宫。龙宫内一片混乱，龟丞相、虾兵蟹将都在忙着找龙蛋，乱作一团，无人搭理他们。龙蛋向洞宾袭去，被洞宾一拳击

碎，龙三公主破壳而出。龙三高兴地摇摆着它的尾巴，顿时大海翻波。吕要教训龙三，牡丹让他先去找春瑛。牡丹仙子带着龙三在天上飞，还让龙三看小鸟，条件是不能再随便摇摆尾巴。

逍遥居，七日之限就快到了，众仙愁眉不展，牡丹决意要帮忙偷针救仙姑。调皮的龙三去了逍遥居，在熟睡的蓝采和脸上乱画。它看见费长房，直叫费跟蓝一样都是大花脸，高兴得手舞足蹈。采和要教训它，费放了它。逃出去的龙三被春瑛砍断了尾巴。没了尾巴的龙三伤心得在龙宫里三天都不吃不喝，龙王为了哄它，答应让它快高长大。龙王把春瑛留下的龙鞭给了龙三。龙三拿着龙鞭转了三圈，转眼就变成了贞娘的模样，龙三高兴坏了。只剩12个时辰，仙姑就要灰飞烟灭了，众仙依然找不到仙姑的魂魄。此时，西南方传来仙姑微弱的气息，众仙根据方位判断仙姑的魂魄就在山甲洞，奈何穿山甲已炼成铜皮铁甲，无法强攻。只剩8个时辰，偷针是唯一救仙姑的方法了，吕洞宾变成蓝采和的样子想进南天门，被牡丹仙子识破。牡丹决意偷针，洞宾不允，因为担心牡丹的安危，牡丹是他心底最关心的人。牡丹就为了这一句话，毅然决然地去偷王母的发簪。牡丹帮王母梳妆，趁机拿了发簪。只剩2个时辰，牡丹跑去观天台，用发簪缩小了神针。仙姑的神魂在诛仙剑里不断颂经，终于破剑而出。牡丹拿了定山神针交给洞宾，此时天锣大响，王母发现神针被偷，牡丹叫洞宾速下凡间。仙姑的魂魄回不了躯体，长房用阴阳令救了她。天庭之上，李、钟、张、蓝、何为牡丹仙子求情，牡丹直言并非为救仙姑，而是思凡，是为了心上人吕洞宾而偷。吕用定山神针杀了穿山甲。玉帝因为牡丹仙子思凡，将她革除仙职、打落凡间，并安排她三世为娼。

吕被二郎神召回天庭。吕去到蟠桃园，见到了回魂的仙姑，却不见牡丹。仙姑说洞宾是个多情种，明知牡丹对他情根深种还送“绳结”，是洞宾害了牡丹，仙姑开始讨厌吕。牡丹仙子在王母宫外等候辞行，吕拉着牡丹要去评理，牡丹扇了吕一个耳光。牡丹骂吕有“三不该”：“一不该，你前世是东华上仙的时候，明知道我对你动了凡心，你却没有坦诚地向王母娘娘禀报，害我为你朝思暮想、情根深种，而导致如今无法自拔的地步。二不该，你转世为吕洞宾的时候，就不应该再在王母娘娘的面前再提牛郎织女的事了。（“我只是就事论事，心无他意。”）你义正词严，责怪王母处罚织女不当，为这对情人打抱不平，令我觉得你跟东华上仙不同，少了一分严肃呆板，多了一分放浪不羁，叫我平静的心湖泛起了涟漪。（“对不起，这是我无心之失。”）干嘛跟我说对不起呢？（“我那时并不知道我的前世东华上仙和你之间的事。”）那就是第三不该。（“我知道，我不该送你发结，我不该跟你说结发情的故事，我该死。”）不是你不该，是我不该，我不应该自作多情、为情自困，明知道你转世是要助八仙归位，不能有凡心，也不能有儿女私情，我干嘛还要对你苦苦思念呢。只要你对我好一点的话，我就如飞蛾扑火一样，在所不惜。难道你看不出我对你的深情吗？为什么不敢看我？你吕洞宾如果有一丝丝对我牡丹动过情的话，我马上跟你到玉帝面前说清楚！你说话啊！为什么不说呢？呵，都说了，是我牡丹自作多情，注定要经历这场苦劫。”洞宾不发一言，牡丹头也不回地走了。南天门外，牡丹仙子与仙姑依依惜别，下凡去了。观天台上，洞宾看着定山神针上“天若有情天亦老”的字样若有所思。通天指责春瑛办事不力，要把她打回原形。春瑛求通天给她将功赎罪的机会。通天念在牡丹仙子被打落凡间，天仙乱了位，有喘息的机会，饶了春瑛。通天要春瑛想法去接近投胎转世的牡丹。穿山甲被定山神针打得元神出窍，通天给了他魔蛋，说只要吃了即可复活，被山甲拒绝。仙姑去了观音庙，祈求菩萨帮忙。仙姑想到牡丹的事怒火中烧，在庙里耍起了剑。一阵风起，地上显现出“美、赌、吃、情、惰、杀、财、妄”八个字。菩萨现身，道破仙姑“妄”的缺点，还告诉仙姑穿山甲并没有吃小人参精，是被冤枉的。菩萨给了仙姑《回元大法》，要仙姑帮助穿山甲重返人间。经过菩萨提点，仙姑明白是自己的“妄”间接害了牡丹仙子。

穿山甲的魂魄飘飘荡荡之中帮助了一个三天三夜没吃东西的孩子。仙姑察觉到穿山甲的魂魄就在身边，留下了观音给的“回元大法”。吕收了缠着皇太后的历鬼，两鬼前世乃干将莫邪宝剑，吕决心助两鬼转世投胎。吕答应只要两鬼不再闹事，会叫皇上释放3000宫女。吕在红叶上题诗：一入深宫里，无由得见春，题诗花叶上，寄语接流人。皇上被感动，下旨释放宫女。酒楼中，大家都在为此事而高兴，吕在墙上画了黄鹤，仙鹤跳舞助兴，酒楼改名黄鹤楼。两鬼感念吕，誓愿生死相随，遂跳入火堆化为雌雄宝剑。太上老君出现，言吕3000功德已满，雌雄宝剑就是他的随身法器。黄鹤楼因为仙鹤跳舞独此一家赚了个锅满盆满，吕收回仙鹤，飞升上天。满怀文采、潇洒倜傥、书画琴剑样样精通的吕洞宾由于除强扶弱、行善积德，终于成功归位，重列仙班，成了八仙之中的第六位神仙。（灵珠：白色）。灵霄殿上，通天现身，经过一万年，他的功力已在太上老君之上。定山神针被拔，吕以仙法将神针安回原位。[距牡丹仙子被贬下凡已是20年了]大街上，人人都在争看“花国状元”白牡丹，洞宾接住了从花轿中飞出的纱巾……

花锦楼中，洞宾看着白牡丹艳冠群芳赢得了客人的一致赞赏，内心充满了歉疚。洞宾到地府找长房倾吐，表示要竭尽全力助白牡丹修行，早日离开青楼。穿山甲凭借《回元大法》重生，意欲跟随仙姑。仙姑问其心是否也跟着重生了？穿山甲到长房母亲及贞娘的坟前叩拜。仙姑要穿山甲从此放弃吃蚂蚁，改吃素斋。穿山甲开始跟着仙姑学道。仙姑以鸡腿诱惑穿山甲，山甲不为所动。仙姑教山甲做豆浆改善伙食。仙姑和山甲一起包扎受伤的兔子。画室中，翠香楼的“瑛姐”已经早早地开始画脸谱了，白牡丹到来，两人嬉笑打闹了一番。“瑛姐”特意提醒白牡丹：女人最重要的是找个好归宿。“瑛姐”的心疼病又犯了，牡丹帮“瑛姐”去抓药。

大街上，白牡丹看到一个赌鬼为了还债，要把亲生女儿卖进青楼。牡丹斥责那赌鬼并给了孩子银两，要他们好好过日子，这一切都被吕洞宾看在眼里。洞宾看到了牡丹“骨子里的善良”，决心救牡丹。洞宾去了花锦楼，指名道姓要找“白牡丹”。正说话间，王丞相派人来请牡丹2个时辰后去丞相府谈琴助兴。洞宾进了牡丹的闺房，叫她“牡丹仙子”，要她跟自己修道。牡丹以为洞宾有非份之想，完全没有在意他的话。丞相府，王丞相正在跟一群侍婢捉迷藏，有个侍婢始终没有笑容，王丞相一怒之下下令杀了她，这一幕，正好被前来相府的牡丹看到。牡丹弹奏一曲“歌舞升平”，下人将“猛虎图”拿给王丞相看，牡丹心中一惊，琴弦绷断。牡丹急中生智，巧言辩解，反倒让王丞相喜欢，决定当晚就纳她为妾。牡丹离开，王丞相现了真身，乃通天教主所变。回到花锦楼的牡丹决定逃跑，不想被“王丞相”的手下堵住去路，牡丹只好推说是“瑛姐”要回乡下。晚上，牡丹要洞宾带她离开，洞宾以学道为条件，牡丹不肯。牡丹上了房顶，失足摔落，洞宾以仙法救了她。牡丹被抓去丞相府，洞宾追至丞相府。洞宾以仙法窥探屋内情形，只见牡丹举刀相向，还说了许多三贞九烈的话，要与王丞相同归于尽。洞宾闯入，救了牡丹。洞宾带着牡丹去了画室。牡丹说洞宾怎么不早点出手相救，害她差点毁了容。洞宾说牡丹一天三变，认不出哪一个才是真正的她，牡丹承认自己是戴着面具做人。牡丹说了很多在花锦楼的辛酸事，言语之中透着很多无奈。春瑛背着通天私自收集魂魄，被椿树精看到。椿树精提醒春瑛小心为妙。白牡丹久等外出找食的吕洞宾不归，有些着急了。洞宾没有带回牡丹要他买的胭脂粉，牡丹说没脸见人了，洞宾竟然对着山里大叫，要狮子老虎都出来看牡丹的“丑样子”，被牡丹一句“他们又不是人”给顶撞回去。牡丹说洞宾不懂得怜香惜玉，对面走来了仙姑和穿山甲。

仙姑带着穿山甲来到了温泉洞，仙姑要山甲在热气腾腾的温泉洞里雕冰，把冰雕成一个罗汉的模样。因为穿山甲乃妖精之身，每凿一下都会疼痛不堪，山甲下决心要好好修炼。仙姑和洞宾三击掌相约：洞宾度化白牡丹，但不能对白牡丹动情；仙姑度化穿山甲，两仙彼此各不干涉对方，功成身退。画室中，洞宾拿了《道德经》要牡丹看，牡丹说“瑛姐”已经告诉她王丞相暴毙了，所以她要回花锦楼去了。牡丹以拿金子为借口，要洞宾护送她回去。到了花锦楼，牡丹明说不愿做道姑，叫了护院把洞宾轰了出去。当晚，吕包下了整个花锦楼，故意找花锦楼的其他姐妹，还散布消息说牡丹有什么见不得人的暗病。洞宾在房内洗澡，思量着刚才那样戏弄牡丹是否太过份了。牡丹送了茶水去，还要为他擦背，吓得洞宾赶紧穿衣逃了出去。汉钟离突然现身，劝吕放弃。牡丹追来，又要戏弄洞宾。钟、吕两人以仙法脱身。钟说了很多青楼女子的坏话，无非是想劝吕放弃度化的想法。吕慷慨陈词，说了很多感人的话，都被牡丹听到。是夜，听了动宾那番肺腑之言，牡丹竟然睡不着了。牡丹想用金银珠宝做特效药使自己安睡，谁想吕却大弹古琴。吕回忆着他跟牡丹仙子之间的种种，愁眉不展。长房来找仙姑，发现了穿山甲，长房要杀山甲，被仙姑阻止。

逍遥居，“长大”了的龙三来找长房，长房看到“贞娘”欣喜万分，龙三向长房禀明了身份。张果老因为贪吃，不得不做了龙三的徒弟。长房算到又有几只鬼魂逃出了地府，急追，发现了春瑛。龙三赶来，要报当日春瑛砍其龙尾之仇。龙三跟着仙姑来到温泉洞，龙三以法术变出扇子，猛扇冰雕。穿山甲一心雕冰，不理龙三，龙三无趣离开。 花锦楼，“瑛姐”告诉牡丹帮她想了办法对付吕洞宾，已经在洞宾的饭菜里下了“消骨散”，包他吃完连泻49天，连骨头都散了。牡丹听了，急得鞋都没穿赶去阻止，被洞宾嘲笑。牡丹去了月老庙求签，春瑛将其变为求姻缘的上上签（蟾宫月殿桂飘香，妻妾团圆万里欢），说月老的签是最准的，牡丹跟吕洞宾真的有缘。一回身，春瑛看见仙姑和龙三正往庙里来，借口心疼病又犯离开。仙姑自称是吕师妹，将牡丹手里的“上上签”变成了下下签（蛇身意欲变成龙，只恐密内韵未通）。牡丹泛舟湖上，看见了河对岸的洞宾。牡丹对洞宾说了自己好姐妹美英的事，动情处牡丹一个趔趄滑倒，洞宾接住了她。牡丹买了古琴想要送给洞宾，仙姑化身道士劝牡丹修道，反被牡丹讥笑。牡丹觉得道士所言并非无稽之谈，“瑛姐”劝说牡丹，定是吕之师妹要同牡丹抢吕才找道士胡说的，牡丹深信不疑。温泉洞中，穿山甲终于把冰雕成了罗汉，是按照仙姑的样子雕的。山甲向仙姑表白。画室中，牡丹对洞宾表白，愿为洞宾献身。

牡丹宽衣解带，洞宾将自己的衣服披在牡丹身上。洞宾说已经害了前一世的牡丹仙子，今世万万不能再害白牡丹了。牡丹以为这是洞宾编来哄她的话，坚决不信。洞宾施展仙法，将牡丹褪去的衣服瞬间穿回到她身上，看着眼前的这一切，牡丹不得不相信洞宾真的是“神仙”。

牡丹一人喝着闷酒，“瑛姐”找来，说牡丹变得这么懦弱，要她为了自己的终身大事赴汤蹈火、在所不辞。牡丹在“瑛姐”的鼓励下拿定主意，一定要把吕洞宾留在自己身边。牡丹借花锦楼一用，要“一文钱卖身”。李、钟、张、蓝、吕开始“五仙戏牡丹”，龙三也来了。龙三把牡丹的肚子变大了，牡丹却将计就计。牡丹在街市上敲锣打鼓，嚷嚷着吕洞宾是个

“始乱终弃、无情无义”的负心郎，她的肚子就是让他弄大的，弄得吕尴尬万分，走也不是，留也不是。吕府，李、钟两人为了洞宾跟白牡丹的事烦恼，长房到来，言为了救吕于“千年情劫”，更为了替贞娘报仇，愿承受五雷轰顶之苦。吕找仙姑商量计策，要让白牡丹对吕死心，决定以“妒忌”为切入点。牡丹坐在河边，看着水里逍遥快活的鱼，不禁触景伤情，仙姑出现。仙姑谢牡丹一番折腾，才知道洞宾对自己“痴心一片”。牡丹因为挺着个大肚子，就借口她跟洞宾已经… 仙姑把牡丹的肚子复原，告知牡丹洞宾乃其仙友，并且只喜欢仙姑一人。牡丹不信，洞宾现身。一番拉拉扯扯之后，吕、何二人状似亲昵地拂袖而去，只留下跌倒在地的牡丹独自伤心。让吕、何二人没想到的是，吕对白牡丹说的那句“我只说仙与人不能谈情，并没有说仙与仙不可以”却被躲在远处的穿山甲听了个真切。

穿山甲有了拜吕为师的想法，吕碍于仙姑的面子勉强答应助山甲修道，但不愿与山甲有师徒名份。仙姑来找吕，欲言又止，因为不能让穿山甲知道是“演戏给牡丹看”，山甲很识趣地走了。仙姑告诉吕，牡丹可能已经“情不能自拔”了，吕大为惊讶。画室中，喝得烂醉的牡丹已是容颜憔悴，她知道身为“凡人”的自己，是争不过“神仙”何仙姑的。 “瑛姐”再度劝慰牡丹：不要瞧不起自己，不要放弃“真的很喜欢”的吕洞宾。经过春瑛的开导，牡丹重整旗鼓，去吕府找洞宾。牡丹借口要跟洞宾学道，被仙姑看穿，说牡丹是想借故亲近洞宾。吕、何二人继续“演戏”，不想牡丹为了留在吕府竟然以死相逼。吕、何二人大吃一惊，只好让牡丹留下。（白牡丹终于可以和六仙混在一起了，或者说可以和吕洞宾呆在一起了。没想到，这一住就是二十年哪。从费长房投胎转世到韩湘子归来，正好二十年。）卧房中，牡丹对洞宾坦白，的确是想借故亲近洞宾，只要能天天见到洞宾，不管做丫鬟还是学道她都愿意。穿山甲看到吕、白二人在房中“卿卿我我”，忍不住冲入房中，他要问问吕洞宾到底爱仙姑还是爱白牡丹？因为牡丹在场，吕、何不想让之前的“演戏”穿帮，只得继续演戏，吕说了很多刺伤穿山甲的话。仙姑在山甲洞等了很久，仍不见其回来。吕不留情面的那些话，深深地刺激了穿山甲，他义无返顾地加入了通天教。通天说自己不需要狗，需要的是一只能把猎物啄得全身稀烂的鹰。通天用灌顶大法传授穿山甲功力。石壁上，费长房已承受了“风、雷、雨、电”四种煎熬，只剩最后一阶段了，通天要山甲和春瑛进行破坏。穿山甲变成龙三的样子，春瑛现身，要杀“龙三”。长房见“龙三”有难，拔了阴阳令跳下大石救助。“龙三”抢了长房的阴阳令，还给了他一掌。洞宾教牡丹学道，牡丹心不在焉。仙姑、采和来找吕，去救出事的长房。长房没了护身符，春、穿放百鬼咬长房。南天门外，众仙商量着求玉帝赐费长房一个金身，好让他成仙。太上老君现身，说长房前世因为杀人鞭尸，今世正要被百鬼所咬，了却了因果报应才能成仙的，众仙惊愕。长房固执地认为六仙早就知情，只是故意隐瞒。长房愤怒，骂天三声。老君惋惜，说费长房成不了仙了，应了无字天书早刻的“骂天三声、轮回三世”。