1932年的上海，朝鲜义士李秉道刺杀日本军官，被俘后生死未卜。明哲带着秉道的女儿李贞熙在逃跑中遇到春风堂的夏竹和阿松，明哲为护他人而身中数枪，临死前将贞熙托付给夏竹，要他好好照顾贞熙并帮她找到爸爸。夏竹和阿松带着贞熙回到春风堂孤儿院，院长何堇外出，总管严泰要把贞熙赶走，院长何堇决定让贞熙留在春风堂，躲避日本人的追杀。日军搜查到春风堂，院长何堇强自镇定，日本兵从楼上把夏竹和贞熙押了下来，大厅里小箱中佐看着眼前的小女孩，怀疑的目光里透着凶狠，小贞熙命悬一线……

危急关头，院长何堇谎称贞熙是中国女孩百合，小箱中佐终于被骗，率军离开。夏竹和阿松发现严泰给日本人打电话说贞熙就在春风堂附近，日军接到情报立即出动，幸亏夏竹和阿松及时赶到，三人一回春风堂就被总管严泰逮个正着，贞熙跑上阁楼，不慎撞倒搁置一旁的大镰刀，李刚出手救下贞熙。野村亲自出马抓贞熙，夏竹带着贞熙从小路逃跑，眼看就要被日军追上……丹丹误以为夏竹是抗日份子，便仗义营救，情急之下，夏竹灵机一动强吻了丹丹，得以躲过日军的缉捕。

日军包围了春风堂，邵韩老师为护春风堂的孩子们挺身而出，小箱中佐恼羞成怒拔刀劈向何堇，危急之际，李刚徒手握刀刃保护了何堇。野村大佐拔枪威胁何堇，何堇亦毫不畏惧，愿意牺牲自己救得众人，野村感言于何堇的大无畏精神，决定收手但是要求何堇，次日携今天因故不在的百合，到日军宪兵司令部接受审查。阿松找到夏竹和贞熙回到春风堂，何堇告诉贞熙明天要去接受审查，贞熙答应院长一定会度过难关。贞熙的真心和善良打动了李刚，两人渐生出祖孙感情。

邵韩老师深夜造访春风堂，她给贞熙送来香包，还鼓励贞熙勇敢地面对明天。医院里，日本人面对木乃伊般没有反应的李秉道毫无办法，几顿拳脚之后野村撂下狠话，为问出口供一定要捉住秉道的女儿。何堇带着贞熙走进日军司令部。野村大佐问话凶险，贞熙聪明应对，她们平安地回到春风堂。夏竹和阿松为筹集经费，跑到街上为人擦鞋，巧遇丹丹带着弟弟东东出来卖杏仁茶。黄永新见二人扭打，误以为夏竹非礼丹丹，出手相救，没料反被丹丹误会是登徒浪子。

黄永新是华沪商会会长黄秋升的独生儿子，他留学日本，未完成学业就提前回国。次日在酒楼，文芳约何堇见面，执意要将一万块捐给春风堂作为经费，何堇回到春风堂，看着旧照片，跟贞熙谈起自己和李刚，当年在东北的种种遭际。贞熙真心安慰何堇，二人感情更见深厚。李秉道大难不死，同志崔大中乔装军医潜入医院，不料秉道失忆不愿跟他离开，大中又意外得知贞熙可能在春风堂。中前来春风堂找贞熙，何堇出于谨慎否认贞熙在此，二人错过。何堇突然接到电话，文芳邀约见面。

文芳一时晕眩，巧遇丹丹，何堇觉得丹丹似曾相识。孩子们路遇日军，贞熙躲在路边树林，看见马车上竟有大中叔叔的尸体，想要冲出去，被夏竹拉住。原来大中收到消息，日军要将秉道押回日本，于是打算在途中设伏救出秉道，没想这竟是野村大佐的圈套，大中等人反而中伏，全军覆没。贞熙悲伤地回到春风堂，满心伤痛地哭倒在何堇的怀里。医院病房中，军医告诉野村大佐，秉道的外伤差不多痊愈，只是丧失记忆。野村大佐暗自心中筹谋。