有人向上面写了白占元的检举材料，政委找占元谈话，让他和吴英玉分手。碍于自己的政治生命的发展，占元也只得忍痛向吴英玉提出分手。吴英玉无法接受，抱住占元痛哭……
敬生接手"中草堂"不到三天就被共产党当逆产给收了，他气势汹汹地来找白敬业算帐……
占元已经被停职审查了。吴英玉虽然有一肚的委屈，但为了占元，她决定放弃了。景琦和占元心里都各有苦闷，两人加上香秀在"如意楼"里喝得醉醺醺。景琦说自己要告老还乡了，让占元回来做总经理。占元则说自己是革命干部怎么能来做资本家。喝醉的占元在办公室里昏睡着，苗若珍则乘机一直守在他身边……
白美责骂占元是个背信弃义、喜新厌旧的小人。她告诉占元，吴英玉已经心灰意冷，回重庆和一个追了她四年的人结婚了。占元痛苦地徘徊在北海公园的湖边，回忆着吴英玉在这里对他所说的一切、两人甜蜜的过往。可是，他也束手无策。
占元决定和苗若珍结婚了。他把这个决定告诉了香秀。香秀很吃惊，问占元英玉怎么办。占元说英玉已经回四川结婚了，香秀更是一头雾水。