景琦从茶话会回来，兴奋地给大家讲述着他和周总理会面的过程。他说周总理还以茶代酒敬了他，说他是对革命有贡献的人。大家听了都很开心。占元还说他就要被派去苏联访问了。景琦发现自己的观念是落后了，竟主动提出来要去学习。占元说等工商联成立以后，都要去学习的，包括白敬业和香秀。一家人举杯庆祝，其乐融融。
吴英玉找到了占元，原来她并没有去四川结婚。吴英玉是来提醒占元防着关静山的。正这时，关静山已经来到了他们身边。，向占元开枪。一心爱着占元的吴英玉在最后关头为占元挡了这一枪，倒在了血泊中。关静山也被闻声赶到的解放军当场击毙。悲痛欲绝的占元把吴英玉紧紧地抱在了怀中……
三反五反开始了，占元回来叫景琦去和工人们开个会。他们让景琦谈谈"百草厅"的问题、不法行为、五毒罪行以及偷税漏税的罪行。景琦对此非常反感……