二战时期的德国，党卫军冲锋队正在将大批的犹太人运往集中营。犹太银行家福克·艾伦用重金得到了德国纳粹要屠杀逃难到上海的犹太人的“最后的晚餐计划”。老艾伦告诉女儿盖世太保马上就会来抓他，老艾伦将一个小皮箱和一封信交给了女儿，让女儿立刻到中国上海去找一位叫西蒙的犹太人。琳达找到阿龙，阿龙和琳达躲避着德国纳粹的追杀，他们终于上了开往上海的阿尔斯特号货轮。

情人节，英租界巡捕房的督察杨天雄买了一束花来找德国驻沪总领事馆德籍华人凯瑟琳·兰，正当她与杨天雄在餐馆里共度浪漫时光之时，总领事把她义父梅辛格的一份加急电报交给了她。原来梅辛格已经掌握了琳达的行踪，他命凯瑟琳在上海码头将琳达抓捕。机智的阿龙趁机拉着琳达逃进了一家大酒店。阿龙的二哥李庭琪十分刚愎自用。他也深爱着三弟阿龙的女朋友叶婉盈。

凯瑟琳把琳达与阿龙一同到达上海的消息告诉了远在德国的梅辛格。梅辛格告诉凯瑟琳：他已经派考茨曼急赴上海，不择任何手段，尽快秘密逮捕琳达。这时杨天雄查到了琳达下榻在华懋饭店，考茨曼马上带着两名特工直奔华懋饭店。叶婉盈的生日舞会上，李庭琪拿着请柬而来，却被叶鑫魁的养子阿坤挡住。原来阿坤死看不上李庭琪。李庭琪说：阿龙在德国娶妻生子，估计不会回国了。叶婉盈听了十分不悦。

阿龙在叶公馆的门口与二哥李庭琪不期而遇，李庭琪硬是把阿龙拉回了家中。叶婉盈在闺房里发着呆，阿坤把阿龙送来的那个八音盒交给了她。李家的电话铃响了，阿龙听到的却是琳达虚弱的声音。为让琳达住院阿龙回到家中，谎称琳达是自己的妻子，要大哥担保并提供在上海的居住证明。与此同时，杨天雄也查到了琳达的下落，凯瑟琳决定马上抓人。阿龙机智地救出琳达，上海夜晚的街道上展开了一场汽车追逐枪战……

从地沟里逃出来的琳达与阿龙浑身上污秽不堪，阿龙给琳达买了一套崭新的旗袍便带着琳达回到了家中。阿坤查到德国纳粹和日本67号特务机关都在追捕琳达，他和叶鑫魁都觉得这里面一定有名堂。李庭轩看出阿龙与琳达绝非夫妻，并觉得琳达也绝非一个普通的犹太女子。阿龙秘密地搞到了一份来沪的犹太难民名单，发现叫“西蒙”的居然有十八人。琳达与阿龙决定对这十八个西蒙逐一进行查找核实。

琳达与阿龙找到了已经喝得烂醉如泥的威尔逊·西蒙，阿龙断定他不会是老艾伦让琳达找的那个西蒙。不料二人刚刚走出的时候，阿龙被人打昏，琳达被绑架了。在阿坤的帮助下阿龙截住了绑架琳达的考茨曼和凯瑟琳，这时杨天雄赶到放了琳达。琳达和阿龙从苏菲嬷嬷那里得知，他们要找的西蒙很可能是约瑟夫洋行的约瑟夫·西蒙，结果约瑟夫·西蒙去了美国。琳达又被凯瑟琳和考茨曼劫持了。在阿坤黑洞洞的枪口下凯瑟琳不得不将琳达交给了阿坤。