三十年代。漂亮的陈白露原是个知书达礼的女人，为追求真正的爱情，与浪漫诗人许光夫私下结合。他们曾经有过一段温馨的爱情生活，并生下一个可爱的女儿。然而，现实生活的严峻却使丈夫的性格日渐暴躁，女儿的突然死亡，也使维系他们的最后纽带彻底断了。陈白露只身来到城里，投奔远房亲戚关老太太。关老太太十四岁就嫁给大太监做老婆，陈白露的到来引起关老太太许多同病相怜的感触，她认陈白露做了自己的干女儿。陈白露租了一间简陋的阁楼住下来，靠着美丽的容貌，在哈斯曼歌舞厅做了舞女并很快享有了一定的声誉。她每天早出晚归，时髦妖艳的打扮引来邻居李石清一家的说长道短。李石清是大丰银行的小职员，他用自己微薄的薪水养活七口之家。颇有野心的他，对于商场的内幕交易既深恶痛绝又烂熟于心，窥测时机一心想改变自己目前的生存现状。他垂涎大丰银行总经理秘书一职而不得，终日闷闷不乐。潘月亭，大丰银行的总经理。而此时的大丰银行因资金周转困难，只剩一个空壳。但他对外仍声色犬马，虚张声势。为蒙蔽客户，他故意出手阔绰，夜夜笙歌，并动手兴建大丰楼以装门面。在哈曼斯舞厅他偶然发现了国色天香的陈白露，顿时萌发爱意。欲通过举办舞会皇后竞选来把陈白露捧红。

　房东太太对陈白露的舞女身份非常鄙视，平日总是百般刁难。陈白露急于摆脱目前的处境，终于下了竞选舞会皇后的决心。关老太怂恿干女儿参加竞选，她见陈白露手头拮据，便慷慨把自己珍藏多年的漂亮首饰衣裙全拿了出来……潘月亭为陈白露请来了俄国皇室的后裔，做她的舞蹈老师。舞会皇后的选举使得众舞女勾心斗角。被官员吴大帅包养的吴小姐认为非己莫属，好强的陈白露欲与之一争高下。一场女人之间的战争发生在舞场内外。顾八奶奶，一位富商的遗孀，十年前的舞厅皇后。这次，她作为赛艳会的评委与陈白露结下了不一般的交情。选举当晚，陈白露凭年轻美貌的外表和婀娜多姿的舞技压倒群芳，顺利戴上了皇后的桂冠。然而，她却不知是潘月亭的慷慨赞助和幕后操纵才使得自己顺利击败所有的竞争对手。此时的潘月亭被美女们奉若神明，他全然不觉在自己的银行里正有人暗中算计着他，李石清就是其中之一。潘月亭制造的假象不仅迷惑了银行内部的职员，对外也是道烟幕幛。亚美公司的老板孙圣人就压根不知大丰银行的老底。为做烟草生意，他不惜把珍贵的古物抵押给潘月亭，希望能得到大丰银行的大额贷款。潘月亭意识到这是一个绝好的转机，想分一杯羹，爽快的答应了孙圣人的要求，但内心却对黑社会头目金八是否干涉此事而隐隐不安。

报纸登出舞会皇后--陈白露的大幅照片，陈白露立刻成为大家追逐的明星。一夜之间她的人生发生了根本性的变化。百般刁难她的房东太太也立刻转换了态度。潘月亭私下来到陈白露的新公寓，告诉白露他打算投资让她主演的电影《绝代有佳人》，并趁机提出让她搬到自己包下的亨德饭店长住，这让沉浸在惊喜中的陈白露有所警觉，她婉言谢绝了潘月亭的好意。电影《绝代有佳人》的剧本十分庸俗，而编剧方达生所写的剧本《爱女》却吸引了陈白露。潘月亭家中的两位太太不满潘月亭对陈白露的暧昧态度，更小心翼翼对潘月亭隐瞒着儿子潘立仁染上毒瘾不可自拔的情况。冷眼旁观这一切的关老太对陈白露的境遇不无担心，她表示等她死后将把钱财都留给陈白露，陈白露受宠若惊。逃难到天津的东北女孩小东西，随母亲逃荒来找父亲。母亲死在途中，小东西寻父无望，露宿街头，被好心的张老爹收留，并帮助她找到了父亲。善良的老人收小东西做自己的孙女。银行的小录事黄省三与张老爹是邻居，他经常被李石清利用。黄省三本就是个懦弱善良的人，他埋头苦干，辛苦加班的工作成果总被李石清轻易夺走以向潘月亭邀功行赏。而黄省三全家的贫困生活一直没有得到改善。潘月亭担心的事情终于发生，恶霸金八让秘书警告潘月亭不要插手孙圣人借款做烟草生意的事，暗示只要潘月亭不借款给孙圣人，他的钱就存在大丰银行。潘月亭十分高兴，立刻改变了做法。

　李石清提拨无望，于是在女儿李依芳身上打起主意，要求女儿与富贵子弟相亲，没想到却遭受羞辱，他更发誓要出人头地。不意间，他偷听到潘月亭与报社张总编关于银行资金周转困难的谈话，于是对银行的资产起了疑心。潘月亭为遮掩大丰银行资金上的困顿，大肆宣扬自己要投拍电影，张总编笑称：陈白露是影后；那你潘月亭就是影帝了。潘月亭不由地沾沾自喜起来。陈白露挑中了《爱女》剧本，并想知道编剧方达生的踪迹。原来电影剧本《爱女》中的人物命运和戏剧情节和陈白露过去的私生活非常相象，这使陈白露十分惊讶。拍戏过程中，陈白露屡屡想起往事，她无法接受回忆的刺激……。在电影拍摄现场，陈白露意外遇到了方达生，认出他的确就是自己中学时代的同学。两人交谈中，陈白露知道达生的剧本是根据一个朋友的叙述创作的，而那个朋友许光夫就是陈白露离婚了的前夫。意外的邂逅，使陈白露和方达生一同追忆起了以往的时光……陈白露流露出对诗人许光夫的深深爱意和眷恋。陈白露决定放弃拍电影《爱女》，潘月亭告诉她：你如果想做上等人，做有钱的人，你就要拍电影。陈白露终于接受了潘月亭的忠告，改拍电影《绝代有佳人》，这个变动让老谋深算的潘月亭趁机又向陈白露走近了一

　金八的胁迫使得潘月亭对孙圣人的借贷前后态度判若两人。机灵的李石清察言观色，替潘月亭解脱了快要破产的孙圣人的纠缠。潘月亭顿时对李石清产生了几分好感……潘月亭为宣传电影《绝代有佳人》举行了义卖会。喜欢古董的金八提出要关老太太募捐一部分家中的珍品。关老太太慑于金八的凶霸，不得不屈从。慕名陈白露美色，义卖会来了很多名流贵族，富孀顾八奶奶和虔诚信仰宗教的女儿顾若云也参加了这个盛会，油滑的张乔治立刻向顾若云大献殷勤。风韵犹存不甘寂寞的顾八奶奶被正在台上演出的花旦胡四所吸引，禁不住春心萌动。胡四则为顾八奶奶在义卖会上的出手大方也为之心动。金八在义卖会上注意到了美貌的陈白露，立刻打起了主意。沉溺于美色中的潘月亭再无心关照家中，就连儿子潘立仁在关老太家中吊丧时毒瘾发作，现场出丑也浑然不知。他早已对陈白露垂涎三尺，他再也不能满足与白露若即若离的关系，趁白露迷醉之机占有了她的身体。

　潘月亭望子成龙，想把儿子立仁送到国外留学。他以商谈生意的借口约来喜来登的董事长格林并叫来儿子作陪。席间，潘月亭对英美人习惯的无知让立仁颇感尴尬。潘立仁感觉毒瘾发作，中途退席，在门口逢上正赶来送电报的李石清。狡猾的李石清把厨房剩菜泼到自己身上，假装是潘立仁酒醉秽物，为潘立仁解脱窘境。潘月亭不动声色，但回想儿子的两次突然离席觉得十分蹊跷。他审问了两房太太和儿子，这才明白立仁已经陷入毒坑，非常失望。而李石清应急的出色表现让潘月亭颇为赏识，于是立刻提拨他当了秘书。李石清终于如愿以偿。邻居翠喜是个可怜人儿，她的丈夫连成是个瘸子，生了个儿子是瞎子。她不得不靠出卖肉体养活全家，却因此遭受全家的白眼。此时的顾八奶奶已经视陈白露为知己，她告诉白露自义卖会后，自己已经为胡四夜不能寐，天天到戏院子去看胡四的演出，沉醉在爱的煎熬之中。