胡四对这个庸俗无知的老富婆十分反感，但她的万贯家产却使得他对她的每次勾引都蓄意迎合。潘月亭对与陈白露的鱼水之欢念念不忘，为此他并将一把亨德饭店的套房钥匙交到陈白露的手里。他的过分亲昵的举动引起陈白露的反感，陈白露将钥匙扔在了饭桌上。这使潘月亭颇为尴尬。失身的痛苦笼罩着陈白露，这时她又看到进步报纸上的登载了方达生对庸俗电影《绝代有佳人》的批评。她后悔出演，软下来跟潘月亭求情不录歌曲。但潘月亭说合同已经签订，无法改变。陈白露的歌声依然飘扬在大街小巷，她的巨幅海报满目皆是，方达生没想到自己的批评一点效果没有，对她的精神状态和生活模式深感不安。陈白露敷衍着顾八奶奶和胡四的爱情，成天与他们一起寻欢作乐。方达生来寻陈白露，胡四误以为方达生也是一个圈子的人，不由分说把他带进了舞厅。第一次到舞厅的方达生，对身边发生的一切陌生又厌恶。在舞厅，方达生遇到了由于孙大帅去世而重返舞场做舞女的吴小姐，她已年老色衰，无人捧场，十分凄凉。她暗示方达生，陈白露以后的结局也跟她差不多，这让对陈白露遭遇已经很不安的方达生心中再生拯救她的想法。舞会后，方达生随陈白露回到她家里，对一切的生疏让方达生陪感窘迫，而陈白露一时间所流露出的孩子气又打动了方达生，他指责陈白露的堕落，说她让一群寄生虫所包围。陈白露为此十分生气，方达生失望地离去。送走方达生，陈白露伤感地回忆起与方达生在一起的那些日子，耳畔响起了那熟悉的歌谣……

黄省三的咳嗽病越来越严重，他想隐瞒妻子刘秀英，但还是被妻子发现了。刘秀英责备黄省三欺骗自己，要他尽快看病，因为全家都等着他养活。诊断表明黄省三得了肺病，他急切地想知道病情严重到什么程度，却遭医生白眼。经济紧张的黄省三不也敢开药只得等死。这天夜里，潘月亭的家中也不安宁。潘立仁毒瘾再次发作，由于注射过度昏死过去。这惊吓了全家，只得冒着被"曝光"的风险把立仁送往医院。报纸曝光了"潘公子毒瘾发作"的报道。潘月亭又气又脑。李石清主动"请战"，帮助潘立仁戒毒，潘月亭欣然应允。李石清高价请来一大夫给潘立仁戒毒。同时他也没忘了家中女儿的亲事问题。女儿本已与家境甚寒的王老师一见钟情，李石清却不置可否。这时，一个新的生命也出现在"三不管"大院里，翠喜终于给连成生下了一个正常的儿子。顾八奶奶来向陈白露倾诉自己对胡四的心情，陈白露告诉她：你这是找到了爱情。而此时的胡四则下决心要依靠顾八奶奶过上流人的生活。为此他窜腾顾八奶奶为他租房。顾八奶奶本来想找个地方与胡四成就鸳鸯，但没想到女儿顾若芸却责备她不知廉耻，规劝她不要一意孤行，否则就要跟她脱离母女关系。顾八奶奶苦苦乞求女儿不要干涉她与胡四的事情。

在戒毒中的潘立仁无法忍受痛苦，威胁不放他走便放火，并责骂李石清的狠毒。李石清用一巧计制服了潘立仁，这更让潘立仁对他心中恨恨不已。大丰银行内，李石清向潘月亭汇报潘立仁的戒毒进展情况，并说自己所用的手段全是不得而已。他恭维陈白露的美貌和银行投资方向的正确，说得潘月亭十分高兴。走红的陈白露成为记者围攻的对象，记者暧昧的问到她是否要搬到潘月亭为她准备的亨德饭店。陈白露十分生气，厉声斥责。张乔治花言巧语安慰白露，并假意向她求婚，白露嘲笑说那还不如找顾八奶奶的女儿顾若云，财色兼收，这一下提醒了张乔治。张乔治向单纯的顾若云发起了爱情进攻。他温文尔雅的长相立刻就得到了顾若云的好感和信任，向他倾诉了自己的烦恼，并表示她要通过断绝母女关系，向母亲证明自己不是因为怕家产外落才劝阻她跟胡四的荒唐恋爱。这让慕财而来的张乔治大惊失色，急忙中用孝仁之礼说服了顾若云，并向顾若云表白了自己的"爱慕"。胡四不失时机地向顾八奶奶求婚。惊喜之余，顾八奶奶也感到几分的不安。潘月亭的两房太太爱子心切赶来探视潘立仁，看到治疗中倍受折磨的潘立仁已不成人形，十分生气，强硬地带走了潘立仁。本想着靠这一功劳"升官进爵"的李石清恨得咬牙切齿。却没想到痛下狠心的潘月亭回头就派司机来接李石清，让他继续给潘立仁戒毒。坠入爱河的顾若云判若两人。顾八奶奶正为胡四要跟她结婚而心烦意乱，又明白张乔治追女儿图的是自己的钱，不由分说劝阻若云并告诉她张乔治已经结婚。张乔治发誓与乡下老婆离婚再向若云求婚，并追随若云当教徒，若云信以为真。

戒毒终于成功，潘月亭十分高兴，为李石清加薪奖励。李石清兴冲冲地回带家里。妻子向他提及关于王家想余女儿订婚的事情，李石清断然拒绝。他信誓旦旦地表示，今后登门求婚的多的是，我决不会就走到现在这一步。翠喜因瞎儿子偷吃同院人的窝头与婆婆又发生了口角，吃奶的孩子也为母亲无奶而啼哭不止，无奈之下，翠喜决定再回妓院。妓院恶霸黑三一口允诺，并答应先借给她30个铜子，在今后的份子钱中扣除。婆婆则叱骂翠喜，并说：你要去就把孩子一起抱去。"三不管"大院的人们生活越来越艰苦，但年根已近，人们还是在为过春节而忙碌，张老爹更是忙着做杨柳青的年画，小东西也在爷爷的指导下为年画着色。家里喜气融融。潘月亭再次提出让陈白露搬到亨德饭店，陈白露婉拒不成，两人到波斯登以赌为决。好运连连，陈白露大赢。在赌场里，金八再次注意到陈白露，并对她产生了更大的兴趣，于是交待赌场洋管事给陈白露一路放票。洋管事非常迷惑，坚持赌场的游戏规则。金八警告已经买下波斯登，要炒他鱿鱼。洋管事迫于生计，设局让陈白露连赢。临走，金八点破陈白露大赢的原因--"胆量"。潘月亭隐隐察觉金八对陈白露的特殊"关怀"，十分不安，但金八决定把波斯登的流水账存在大丰银行又不由让他喜出望外

丁秘书来到大丰银行打算提款，潘月亭措手不及，请丁秘书请示金八容缓几天。丁秘书沉吟半刻，提出要陈白露陪金八的重要客人到承德。潘月亭左右不是，只好托辞让丁秘书找陈白露商量。陈白露一听此事，大惊失色。她找了各种托辞也没法拒绝，心中十分慌乱。她急忙拨通了潘月亭的电话，对方却不在，情急中她只好求助干妈关老太太。陈白露向关老太讲述了自己对金八的恐惧和不安，恳求干妈向金八求情。谁想金八表面上答应了关老太太的请求，而随即竟命人砸了关老太太家的戏台，并将关老太太心爱的金鱼全部杀了，以示警告……陈白露慌了，她忙向关老太道歉，又匆匆赶往方达生处求救，并提出只要他能带自己离开就愿意和他结婚。正在忙着为学生们排练《娜拉》的方达生一时不明白陈白露的突变，询问细况。金八打手的出现使陈白露怕方达生遇到不测只得匆忙离去。赶回房间，她看到几个打手正在斥责她的车夫，这一切使得陈白露惊惧万分……

无助中的陈白露只得能向潘月亭求救，垂涎陈白露已久的潘月亭提出只有一个解决办法：让她做自己的三姨太，逃避金八的纠缠。这使曾受婚姻生活重创，一心向往自由独立的陈白露感到非常意外，她指责潘月亭是趁人之危……潘月亭无奈地表示：我不让你受委屈……你就是太想要你的那个自由了……陈白露对潘月亭的话不竟为之而心动，但金八派来接陈白露的汽车已经出现在楼外，白露无奈，只得上车……陈白露第一次踏进金八家的大门，她第一次独自面对金八，金八为她的一再逃避表示出了极大的冷漠。陈白露只得随金八踏上了赴承德之路。潘月亭为陈白露的离去终日无精打采，神不守舍……陈白露突然出现在大丰银行，这让几天来坐卧不安的潘月亭非常兴奋。而陈白露主动提出要主动入住亨德饭店，更让潘月亭受宠若惊地立刻赶往亨德饭店欲云雨一番。但对于承德之行，陈白露却只字不提。陈白露在亨德饭店的豪华套间中俨然象个女主人般地招待四方客人，潘月亭也第一次得到了陈白露的惩罚：一个亲吻。当客人散去，二人正欲相拥就寝时，丁秘书的电话打破了这宁静的夜……