蒋县长决定在湖广会馆办游击骨干训练班。培训教材却是毛泽东的《论持久战》，煞有介事地大讲特讲如何跟共军打持久战、打游击战。

三嫂子利用王保长想圆房的心思，要他退出游干班。王保长于是装羊角疯被抬回家。

蒋县长前往王保长家探试病情，明知王保长装病的情况下决定放他一马，因蒋县长想一箭双雕：如果共产党杀了王保长，可以让山上的人死心踏地反共，如果不杀他，就逼迫他给山上送情报。

龙隐山上有一座古老的尼姑庙叫天心庵，庙里有一老一少两个尼姑。蒋县长带人前来观察，认为这是打游击的好地方。

县城被解放军占领。参加游干班的所有人员人心惶惶，蒋县长只得宣布撤退，随即带着手下往龙隐山逃去。临行时，宋局长顺手抓了潘驼背的飞差，命令他用滑杆抬蒋县长上山。鸡冠山山高路陡，抬滑杆的潘驼背等人累得头昏眼花，潘驼背一个踉跄摔倒，把蒋县长从滑杆上摔了个狗啃屎。潘驼背吓坏了，干脆装死。被土匪头目乌梢蛇识破，走过去狠狠踹了他一脚，痛得他直是喊爹叫娘……

解放军进驻龙隐镇，居民们上街欢迎解放军，却意外地发现了往日作恶多端的卢队长今天却成了解放军的卢排长，不少居民丢掉手中的三角旗怅然离去。蒋县长等人来到天心庵，老尼姑决定为民除害，在茶水中放了巨毒药，匪首却被小尼姑甩出并掉在茶水中的哈蟆所救。众罪首因垂诞小尼姑妙静的美貌而几乎火并，谁知她却是军统特派员……

王保长向解放军尤连长自首，并算作起义人员。

卢队长找王保长谈判，要王保长把三嫂子还给他。王保长不干，卢队长列数王保长在抓壮丁、新生活运动、收缴关金券中的罪行，威胁要老帐新帐给他一起算。王保长大哭一场后被逼无奈答应了他……

卢队长前往纠缠三嫂子，强行非礼。王保长不敢出面相救，只好求助于区长姜大贵。姜大贵批评了卢队长，尤连长关了卢队长的禁闭，但心里却倾向卢队长，反认为姜大贵屁股坐歪了。

龙隐镇独立大队的乌合之众因没了王保长更成了一盘散沙。蒋县长派人去山下通知王保长归队，王保长东躲西藏，不肯上山。妙静出了个毒辣主意，让宋局长和潘驼背等把小银凤劫持上山。

王保长自以为躲过宋局长等人的追捕，不料潘驼背却跑来报讯，说小银凤被抓上山，三嫂子气得昏了过去。

三嫂子找到小银凤的亲生父亲卢队长，卢却不闻不问。王保长决心上山换回小银凤……

王保长来到山上，救蒋县长放回小银凤，宋局长却说小银凤从没上山来过。原来小银凤被抓上山来后，王金彪随手将她关在功德箱里。晚上睡觉时，王金彪将军大衣随手丢在功德箱上，压住了出气口，将小银凤活活憋死在箱内。凌晨，王金彪将小银凤尸体丢到山沟头时被潘驼背发现。潘驼背将真相告诉了王保长，王保长和潘驼背深夜下山，掩埋了小银凤。卢队长继续纠缠三嫂子，并妄图强奸三嫂子，多亏被幺妹子相救。

王保长开始调查小银凤的死因，通过打麻将、喝酒等手段弄清了真相后，受到极大的震动，决心说服潘驼背与其下山弃暗投明……

龙隐山上，蒋县长与妙静勾勾答答，担任了团长的乌梢蛇醋意大发，深夜带人潜入司令部强行抢走了妙静。

解放军进行军事训练，一新兵把手榴弹掷向了路过的幺妹子，尤连长为救幺妹子负了伤，幺妹子鬼差神使地爱上了尚未成家的尤连长。

王保长和潘驼背逃下山来。得知女儿死讯悲痛欲绝的三嫂子得到王保长无微不至的关怀。卢队长却继续上门纠缠，王保长一怒之下对卢队长拔刀相向。卢队长揭露出王保长私下答应把三嫂子还给他的事情，气得三嫂子把不争气的王保长也赶出门去了。

潘驼背一回家，李幺妹便冷脸相向。弄得潘驼背丈二和尚摸不着头脑。幺妹子不顾潘驼背的情绪，热情洋溢地追着尤连长，潘驼背敢怒而不敢言……

潘驼背在茶铺头打牌，人家串通一气，他输得精光，又跑回家把李幺妹的金戒指偷出来卖纵给王保长。王保长与潘驼背勾结一起，决定打李老栓的启发，以解放军征粮要按田亩计算，吓李老栓把田地分给了三儿一女。潘驼背从幺妹子身上偷来地契，又通过王保长卖给外乡人，王保长从中狠狠捞了一把。

幺妹子决心和潘驼背离婚，搬回了娘家。潘驼背到李老栓家里要人，被李老栓全家狠狠暴打了一顿。

尤连长对幺妹子曾有过好感，但不知幺妹子己经嫁人，更不知李老栓是幺妹子父亲。一场离婚风波把个龙隐镇闹得天翻地覆，而卢队长、王保长从各自的动机出发，推波助澜，尤连长却被蒙在鼓里……