卢队长和妙静又在山洞中偷情，被三嫂子发现。

王保长、潘驼背参加征粮工作，又旧病复发，耀武扬威地带人四处征粮，并与卢队长勾结中饱私囊。

姜大贵从区上赶来看望养伤的孙连长，批评卢排长征粮不力。卢排长把王保长、潘驼背叫去臭骂了一通，潘却提出要卢派解放军助威。卢不同意，说派部队去武装逼粮，这不是跟刮民党一个样，上级怪罪下来谁吃罪得起？卢排长只答应借几条枪给他壮胆，并只能借下了撞针的空枪。

王保长、潘驼背有了枪，更加威风起来，在卢排长支使下，他们带人把李老栓抓到保公所关起来。

尤连长和姜大贵纠正了征粮工作中的错误，不让王保长、潘驼背再参加征粮，改派二人到收粮处负责接待上粮的农民……

妙静与卢队长决定里应外合，焚烧公粮。匪徒为了达到嫁祸王保长、潘驼背，逼二人重新上山为匪的目的，化妆成王保长和潘驼背，杀了粮库卫兵，烧了公粮。

王保长和潘驼背被关进了监牢。三嫂子找姜大贵为王保长作保，道出卢队长和小尼姑在山洞中偷情的事情。这自然引起了尤连长和姜大贵高度重视，开始怀疑卢队长，并决定将他送到团部审查。

卢队长开始筹划最后一博。

卢队长到监牢探枧王保长、潘驼背，谎称组织上已经决定不久就要枪毙他们了，二人为了活命，仓皇间答应上山为匪……

为了敲山震虎，姜大贵找到失踪的芋子娃的婆娘，让他回到龙隐镇，控诉了当年卢队长强奸他后又妄图杀人灭口的罪行。卢队长感到未日来临，决定叛逃上山。

卢队长与山上土匪勾结，化妆成解放军，放走王保长和潘驼背，一同上山为匪。王保长上山后仍担任独立大队大队长，但王金彪担任了副大队长，暗中将他监枧起来。

解放军奉命剿匪，为了挽救被骗上山的乡亲们，姜大贵和尤连长分头作三嫂子和幺妹子的工作，要他们上山动员王保长和潘驼背将独立大队带下山起义投诚。三嫂子和幺妹子答应上山……

王保长重新上山为匪后，郁郁寡欢，天天喝酒解闷。

妙静用色情勾引了乌梢蛇、王金彪后，为了培植亲信整倒蒋县长，又勾引王保长。王保长因想到三嫂子，公然抵御住了诱惑。

三嫂子和幺妹子上得山来，王保长和潘驼背欣喜若狂，蒋县长和妙静却如临大敌，派人暗中监枧他们。

三嫂子和幺妹子分别说服王保长和潘驼背下山投诚，王保长和潘驼背决定下山投诚，二娃子和三娃子四处散发三嫂子带上山来的传单。

蒋县长、妙静派人抓了三嫂子，幺妹子，决定杀一儆百，要将三嫂子活埋。三娃子跳进坑去，抱着三嫂子不放。独立大队怒而拔刀相向，火并一触即发。老奸巨滑的蒋县长命令放了幺妹子，将三嫂子关押起来。为了挽救王保长及众乡亲，三嫂子纵身跳下悬岩……

王保长和潘驼背率领独立大队撤下龙隐山。在欢迎的队伍中，王保长惊喜地发现三嫂子也在欢迎队伍中。原来，三嫂子跳岩后被树杆挂住，又被上山侦察的丁当等人救回。

龙隐山上，妙静向蒋县长发难，夺了蒋县长的权，成了货真价实的女司令。解放军开始攻山，王保长、潘驼背、二娃子等人都成了解放军的向导，三嫂子、幺妹子等人也参加了担架队。

匪徒被击溃，解放军开始搜山，抓捕匪首。

蒋县长在逃窜中不慎掉进猎人的陷阱，为了活命，他不得不向从陷阱中经过的王保长求救。王保长坐在坑边与蒋县长谈判，蒋县长不得不跟王保长向解放军投诚。

妙静在逃跑时被三娃子发现，妙静妄图用美人计勾引三娃子，谁知三娃子没有感觉，反而用妙静自己的裤腰带套在她脖子上，让她双手提着裤带下山投降。三嫂子、幺妹子等妇女在运送伤员时发现躲避在树上的宋局长，将他抓获，用鞋底对他一顿暴打，匪首被一网打尽，庆功大会上，王保长兴奋地说：老子又整端了一次。王保长上了主席台，戴上了大红花，正当他口似悬河地真真假假地大吹他立功经过时，一辆吉普车开到台下，县军管会柳科长领人前来逮捕王保长……

尤连长和姜大贵力保王保长，因王保长在剿匪中立了大功。军管会柳科长说，王保长过去作恶太多，不抓不足以平民愤。但量刑时可根据他的立功情况从轻处罚。

姜大贵作三嫂子的工作，三嫂子毅然提出让军管会明天带走王保长，因为她决定要和王保长圆房。柳科长和尤连长是战友，尤连长找柳科长商量，柳科长不敢擅自同意，因明天就要召开公判大会。柳科长得知王保长和三嫂子的故事后，对企图灌醉他的尤连长说：你这种手段我早就用烂了，你只有汽车上做做文章。心领神会的尤连长派人弄坏了汽车，王保长和三嫂子终于圆房。

第二天，军管会带走了王保长，三嫂子坚信他能获得政府的宽大，在吉普车卷起的尘埃里久久的怅望着远方……