世廷亮星在回上海的路上被日军抓走，无奈又与永雄母亲回到住处。亮星很是担心，竟独自到日军驻地探听消息。而此时，世廷已被念宗救走。

世廷的归来，使家里其乐融融。念祖非常感谢念宗，兄弟关系有所缓和；秋茹与念祖也翩翩起舞，全家人沉浸在幸福欢乐之中。

秋茹非常喜欢月华，并为世廷牵线。而世廷却对月华说只做朋友。月华却不肯放弃常利用程俊约世廷。

亮星和永雄也回到了上海。对于亮星，她最想念的仍是她的安大哥……

念祖见到了一个与昔日恋人极其相似的女人，秋茹很担心。

三个好朋友又聚在一起。当谈起各自倾心的男人时，喜形于色，溢于言表。

世廷与旭南的心更近了。他们一起散步，一起看日出……但世廷吻旭南时，旭南却推开了他，痛哭流涕地跑回了家。

旭南的父亲宋见旭南，希望父女能够相认。而旭南却不肯相认。月华亮星赶来劝说，旭南却讲述了自己的不幸……秋茹见到念祖与洛桐在一起，心中很难过。

永雄对亮星关怀倍至，但亮星却时时接近世廷。两人都买了刻有太阳花的杯子，世廷要把它送给自己最爱的人，而亮星却要送给自己最好的朋友。

世廷约见旭南，讲述了自己的一片真情。旭南却不肯接受世廷，原因是自己曾被卖进妓院。世廷仍痴心不改表示愿做她的保护人，但旭南却不愿再见面。

亮星看到了世廷送给旭南的杯子，终于知道了旭明和安大哥是一个人!

在亮星和月华的劝说下，旭南到码头为父亲送行。

因为洛桐的出现， 念祖与秋茹又疏远起来。秋茹又开始与鸦片为伴……

世廷与亮星一起来到他与旭南分手的江边．当谈起旭南，亮星劝世廷不要放弃。亮

星又约旭南到家里，暗暗为其二人撮和，结果二人也不欢而散。

程俊向月华表明爱慕之意，并以死明志，月华不知所措。任性的月华与世廷争吵起来，伤心的月华叙说了自己对世廷的一番苦心，世廷断然拒绝，月华痛苦万分。前来安慰的亮星则意外发现秦世廷就是安大哥旭明时，也陷入了痛苦迷茫之中。

念祖一心投身于政治，念宗却设下圈套，搞得念祖身败名裂。秋茹得知念祖与洛桐的事万念俱灰，含恨离世。

世廷沉浸在丧母的悲痛之中。月华前来安慰陪伴并以身相许。旭南亮星则默默的关心着世廷，但想到月华又只能暗自思念。

念祖生活在愧疚之中，对于世廷他无颜相对。世廷对于父亲，也只有深恶痛绝。

亮星为世廷的事整日失魂落魄，永雄为了救亮星被货物砸伤，伤情危急……

深受感动的亮星含泪答应了永雄的求婚，世廷也为了母亲的遗愿同意与月华订女昏。

月华沉浸在订婚的快乐之中，亮星却闷闷不乐，旭南一边为自己失落，一边又为亮星的选择担心。

念祖向世廷讲述了自己的不幸婚姻。联想到自己， 世廷也感到迷茫……

四个人终于见面了。世廷面对着旭南终于明白了她离开他的原因。当世廷气势汹汹地质问旭南、亮星时，月华也终于明白，安大哥、旭明、秦世廷是一个人!极度痛苦的世廷向月华表明了心意，并提出退婚……