日军突袭，队伍被打散。永雄世廷旭南等人躲到一个村庄里。永雄劝说世廷应把握机会，众人也力劝旭南不要再拒绝世廷。

旭南与世廷偶然间在树林中相遇。世廷诉说了相思之苦，旭南很为之感动，两人相拥而泣终成眷属。

世廷率领部队狙击日军，战斗异常激烈。部队在撤离时，受伤的旭南却摔下了悬崖……

旭南负伤截肢，悲伤无比。亮星劝旭南想开点，旭南告诉亮星她怀上了世廷的孩子。亮星到底是喜还是忧?

秦念宗与日军勾结，动用华生厂的汽车为日军运军火，受到秦念祖反对。秦念祖痛斥念宗为汉奸。

念祖认清念宗勾结日军设计强占华生厂，念祖劝洛桐和她一起去重庆，避开日本人。秦念祖大势已去，众叛亲离。

秦念祖欲带洛桐离去，念宗出现，告诉念祖，他送给洛桐的所有钱财都已归念宗所有。洛桐也重新回到念宗身边。念宗表白他深爱着的秋茹是秦念祖迫害致死的，他要报复秦念祖。

秦念祖酒醉，洛桐还钱及通行证，并劝念祖快快离开。

旭南装上假肢，她和亮星想念着世廷和永雄。亮星劝旭南保重身体，等着世廷早日归来。

旭南要求去上海支援景生，她深知何景生在上海从事地下工作。亮星希望旭南和世廷团聚，不同意旭南去上海。

前线战事紧急，送下大批伤员。亮星发现了她送给世廷的围巾，从死尸中救出世廷。

旭南告别昏迷中的世廷去上海支援景生。

身怀六甲的旭南为了理想惜惜相别深爱的世廷毅然回到乱战区上海工作。

面对重伤昏迷的世廷，亮星对旭南承诺不将她的去向告诉世廷。亮星依然深爱着世廷，但她只能将爱深深藏在心底。而面对永雄的关心，她只能选择逃避。

念宗已成为秦府的主人，他把念祖的姨太太都赶出了家门，但做了汉奸，也使他惶惶不可终日。

月华仍在孤儿院里奉献着爱心，并意外地见到了旭南母子。并答应帮助旭南母子。

伤愈康复的世廷被调往重庆工作，他仍深深思念着旭南，反复问亮星旭南的下落。而亮星因答应了旭南故并没把旭南的下落告诉世廷。

日夜操劳使亮星病倒了，世廷动员她到后方工作。而亮星害怕单独面对世廷，竟推托自己马上要与永雄结婚。

明理的永雄动情地劝说着亮星应回重庆修养，亮星终于答应了。

在重庆的日子里，亮星和世廷享受着和平带来的欢乐，而世廷在一个偶然的机会里，却遇到了一个似曾相识的人……

世廷遇到了自己的父亲一秦念祖!当秦念祖告诉世廷秦念宗的所作所为时，世廷陷入了深深的痛苦之中，而亮星则在他的身边默默的陪伴着……

景生为了查看日军在华生工厂的秘密，英勇的献出了自己的生命。目睹一切的旭南决定完成景生未完成的任务，毅然把儿子托付给月华。旭南将情报送出时，她向汉奸射出了仇恨的子弹，生死未卜……

世廷因工作关系返回了上海，积极探询旭南的下落。当见到汉奸秦念宗时，二人刀枪相见，打斗中世廷看到念宗对自己母亲仍绻绻深情时，手下留人，愤然离去。

抗战胜利了，人们沉浸在欢乐之中。当汉奸念宗正酝酿逃跑计划时，等待他的却是死亡。

当月华和世廷分别时，世廷踏上了寻找旭南的路途，而月华则沉浸在儿时美好的回忆之中……

茫茫人海，芸芸众生。亮星，月华，旭南，在战火纷飞的年代，诠释了友情的真谛，三个不同的女人，演绎了各自精彩的人生……