1949年开国大典之际，北京土唐刀胡同里，派出所所长肖大力正忙着维持群众游行的秩序，遇到惜阴学校的教师冯静波，引起他的怀疑。冯的真实身份是国民党的潜伏特务，代号"5182"，住在15号院内。恶霸四阎王为冯颁发委任状，让他接受"白眼镜"的命令。妓院里的使唤丫头大眉子来到15号院，看到"白眼镜"从院内出来，以为是失散多年的哥哥。冯上前拦住大眉子，"白眼镜"趁机溜走。　

肖大力与妻子刘亚琴生下一子，取名为"新桅"，意即"新中国航船的桅杆"。为查清冯的身份，大力一家搬进15号院。大眉子参加了夜校扫盲班，对冯的才华爱慕不已，常主动为他做家务。"白眼镜"在为冯送电台时被大力等人击成重伤，死前只说出"5182"。公安局查封全市妓院，大眉子被送进了"妇女生产教养院"。冯求大力将大眉子放回来。大眉子迫于生计向冯求助，冯因自身难保也无能为力。

有人报告说看见了四阎王，派出所立即出动人马追捕，但却扑空。大力认为是冯通风报信，警员王六斤自投罗网，使大力琢磨不透。大眉子在乡下活不下去，又回到北京城找冯帮忙，冯留她帮佣。四阎王乔装打扮被认出，终于被捉住。在镇压反革命的公审会上，大力不失时机地向冯施加压力，又到冯的山西老家调查，却一无所获。听说枪毙了一批罪大恶极的犯罪分子，冯内心极为不安，为掩护身份，他请大力做媒，娶大眉子为妻。

大力在深夜偶然听到从冯家传出用做联络暗号的乐曲，便买了台短波收音机进行研究。亚琴想去工作，大力灵机一动，介绍她去惜阴学校，借此监视冯的举动。大力从音乐教师那里得知那首名为《展览会上的图画》的曲子，吃饭睡觉都念念不忘。冯不禁暗暗心惊，不动声色地应付着。他假称挖出一夜壶金子，将自己的活动经费交给政府，被评为抗美援朝积极分子。与此同时，大眉子有了喜，冯戏言要与大力攀亲家。

风风火火的土改运动席卷北京城。给四阎王家看坟的老周来到冯家讨教房产的事，冯随口说房契的事包在他身上。大力听说后不由得眼前一亮，更加坚信王六斤、四阎王都是为掩护冯而抛出的诱饵。冯邂逅了校长的女儿徐小妤，两人一见如故。小妤仰慕冯的才华，冯也倾心于美丽聪敏的小妤。惜阴学校改为北京一小，亚琴因怀孕将被调离学校，冯设法帮她重返岗位。冯去派出所为女儿上户口，大力一语双关，为冯的女儿取名为"抗美"。

冯在学校里没有过激言行，是个人人称赞的好老师。大力找不出他的毛病，但又不甘心。街道组织大家学习宪法，请冯讲解。冯对镇压反革命的条文心有余悸。冯与小妤荡舟湖上，面对小妤炽热的目光，冯深感痛苦，心情沉重地说自己是负罪之人，小妤错愕不已。冯深知自己的处境岌岌可危，打算自首，但在大力面前却欲言又止。晚上，冯突然不见了踪迹，大力极为紧张，以为他畏罪潜逃。敏感的亚琴却直奔小妤的宿舍，正好撞见二人正在偷情。