文翰脱团出走，给郭大林造成巨大精神压力，金鑫又一次保护了他，仍然派他和潘树德前往德国开会。

菊妹向郭大林和玉秀说明了自己的真实身份，但不许他们告诉潘树德，她不想跟潘树德见面，她恨他。

郭大林和潘树德到德国后，文翰来到饭店大堂给父亲打电话，希望能见一面。郭大林心有余悸，压住强烈的亲情，挂断了儿子的电话，内心极为痛苦。

在会议上，德国人纷纷向郭大林发难，指责、质问，郭大林四面楚歌，内外交困，终于猝死在会议桌前。

郭文翰捧着父亲的骨灰盒，回到祖国，回到飞云。在郭大林的追悼会上，潘树德冒着飞飘的雨丝，深情的说：新中国第一辆轿车，设计的是郭大林，签字的是我，我欠他太多……我本来对长汽没抱什么期望，但大林的死改变了我的想法，我要留下来，干到底，彻底改变面貌。

他的话震动了所有的人，也震动了一直敌视"外来人"的金鑫。

长汽总公司高层开会，讨论郭大林去世后，谁来接替飞云总经理一职。有人推荐浦江汽车厂厂长谭昌龙，而杭天飞大胆提名潘树德，出乎意料得到了金鑫的首肯。

潘树德从此脱颖而出，坐上了飞云总经理的交椅，人们恭恭敬敬叫他"潘总"。在办公桌抽屉里，他发现了郭大林啃过的半包方便面，他掰下一块，沉思着塞进嘴里。

孩子们设宴庆祝爸爸升官，欣荣盼望自己能离开流水线，进科室当干部。欣华却提醒潘树德赶紧给汉梅妈妈报喜讯，叫妈妈到上海来。

金鑫顶着雷把文翰安排到冶金厂上班，但文翰不领情，他初志不改，还是要到德国留学，掌握世界先进技术，玉秀同意了儿子的选择。

玉秀的母亲过去常常挑剔郭大林，现在又百般为难校妹阿姨(菊妹)，指手划脚拿菊妹当"下人"训斥。自尊的菊妹觉得郭大林去世，这个家庭不在需要她了，悄悄地提着行李离开了郭家。

飞云工人坐着班车，与浦江厂的班车在马路上相遇，谁也不肯让路。几句"你们是德国人的奴才"、"要牛上德国牛去"扔出来，双方就大打出手。潘树德赶到现场，向浦江厂的人道歉，转过身来，他立刻在总经理权限之内，给工人们添置了带空调的新班车。

万子新找到欣华，坚持不懈的请欣华审查他自己设计的"飞龙轿车"图纸。欣华劝他趁早拉倒，别做梦了。万子新却和欣华打赌：一年之内，开着飞龙来娶她。

赵市长召见金鑫、潘树德，给出了国产化进程最后期限：二年半，国产化率60 %，完不成，项目取消，两位就地免职。同时，也把给飞云的外汇额度翻了一番。

斯塔尔发现欣荣在流水线上漏装了一个车灯，而且操作中多做了两个动作，因此拒绝这辆车下线，还骂欣荣是"小瘪三"，欣荣大怒，认为他侮辱了中国工人，和他打了起来。

潘树德上任后第二件大事，就是要给中方工人增加工资。老卡尔不同意，说工厂不是乌托邦，不能因为物价上涨，就随意修改合同增加工资。

潘树德派工会主席马大姐去找老卡尔谈判。终于，老卡尔让步了。

提高工资后，飞云产量质量都大幅上升，老卡尔很满意，工人们也都很高兴。只有潘欣荣，因为与斯塔尔打架，被扣掉一年奖金，欣荣气得和潘树德大闹一场，离家出走。

变速器厂建厂三十周年庆典，厂长杭天飞亲自下厨，为来宾和职工掌勺，她打扮一新，风华绝代地出现在宴会上，引起潘树德的注目。

杭天飞解除了老资格、老思维的王克思的职务，任命新进厂没有几天的欣华担任国产化领导小组的负责人。王气愤的找杭天飞吵闹，杭天飞坚持不让步。

斯塔尔未按规章戴劳保手套，就在流水线上打开车盖检查动力系统，欣荣见机"无意识"碰倒车盖砸伤了斯塔尔的手。潘树德毫不客气，把欣荣和大年留厂察看一年。欣荣以工人身份要见潘树德，潘树德以总经理身份要欣荣"预约"。欣荣大怒，扔掉工作证，炒了飞云的鱿鱼，和父亲断绝了关系。

王克思对新上任的欣华百般挑剔刁难，欣华予以坚决反击。王克思又提出为什么所有的检测一定要到德国进行？一来一去光在路上就要耽误三个月，那国产化进程猴年马月才能完成？欣华对他意见的合理部分做了肯定，并在家里向父亲反映。

一个"大飞龙"公司来人用豪华大奔驰接走了欣华，到一个新建的"汽车生产线"参观。欣华发现那里的工人几个月前还是木匠！万子新坐在流水线上的第一辆"大飞龙"轿车里，笑容满面迎接欣华。欣华不屑一顾：你这是用我们飞云报废的零配件组装出来的劣质车，侵犯知识产权！万子新说，这是对帝国主义百年来侵略中国的报复。基建施工的包工头向万子新讨要工程款，万子新动手就要打人，把包工头吓跑。万子新满不在乎欣华的批评，还邀请欣华当大飞龙的总工，欣华严加拒绝。

宾馆里出现了一个神奇的老太太，手编的竹制品引得外国人都来选购。斯塔尔专门买了一只小竹羊，送给属羊的欣明表示爱情。这老太太就是菊妹。

潘树德找到在外租房居住、开出租车的欣荣，让他回家，欣荣说自己现在的生活方式很好，潘树德给他钱他也不要，欣荣用车将父亲送到家门口，然后坦然地向潘树德要出租车费。

斯塔尔向欣明打听中国人求婚的习俗，欣明开玩笑的告诉他：要穿长袍、戴礼帽、插上羽毛、还要提四瓶状元红酒，诚实的斯塔尔信以为真。

潘树德恢复了大年的工作，安排他去试车组。大年兴高采烈，感恩戴德。

欣华发现欣明在和斯塔尔恋爱，非常吃惊，进行劝阻，但欣明已经无法离开斯塔尔了。

潘树德向老卡尔提出，一定要改变检测地点。老卡尔和斯塔尔都说，德国飞云在全世界所有的产品都要在德国本部检测，是多年来不可更改的铁律。潘树德以退为进，宣布如果德方不同意改变检测地点，自己就辞职，德方大为震惊。中方员工也暗自捏把汗，认为潘树德的赌注下得太大了。

学院要欣明"注意"别跟外国人过多来往，可是当天晚上，斯塔尔真的穿着长袍、戴着礼帽、插着羽毛、提着四瓶状元红酒，冒着大雨，在欣明宿舍窗下向欣明求爱，欣明感动地投入了斯塔尔的怀抱。

潘树德52岁的生日就要到了，欣华积极地为他操办，和妹妹到宾馆菊妹的柜台上给爸爸买生日礼物，菊妹发现欣华就是自己的亲生女儿。

斯塔尔晚上用车把欣明送回家时，被潘树德远远看见。潘树德向欣明大大发雷霆，欣明不堪爸爸、姐姐的压力，离家出走，到哥哥处借住。没想到新荣也反对她和斯塔尔恋爱，只是表示了现代青年的理解和宽容。

欣华正要回家给爸爸过生日，被杭天飞叫到厂里加班。

潘树德生日，欣荣欣明都跟他闹翻，唯一在身边的亲人欣华又加班，已是晚上9点，他仍是孤家寡人，独守家中。这时，杭天飞提着蛋糕，笑容满面的来替欣华给老爸切蛋糕，两人亲切畅谈汽车、生活、未来，都有了那么一点"感觉"。

汉梅千里迢迢，来上海探亲。她到欣荣住处给孩子们下厨做饭，劝孩子们体谅父亲、理解父亲，和父亲言归于好。潘树德回到家中，和汉梅相敬如宾，汉梅鼓足勇气，提出要和潘树德分手时，发现潘树德已经疲倦的睡着了。

潘树德扬言辞职的事闹得满天风雨，新闻媒体蜂拥而来打探消息，金鑫对他表示了支持，但也说如果"戏"演砸了他只能假戏真唱，同意潘树德辞职了。

记者招待会终于如期召开，斯塔尔面对连珠炮般的发问，无法招架，正紧张时，德国飞云总部发来电传：考虑中国要求，改变检测地点！潘树德赌赢了！德国数十年的政策在中国做了重大调整。

金鑫心中，对潘树德彻底改变了看法。

潘树德在饭店定桌，准备全家团聚，郝秘书通知：国务院要马上了解检测改点的详情，潘树德当晚飞北京向总理汇报。

医院通知玉秀，在她家做过保姆的小妹得了绝症，住进医院，玉秀这才知道了菊妹的下落。她连忙叫来欣华，把小妹阿姨就是菊妹的真相告诉了欣华。

欣华、汉梅和玉秀一起到医院看望菊妹，菊妹感谢汉梅多年来把女儿欣华扶养成人。汉梅告诉菊妹，潘树德心里一直爱的是菊妹，跟自己不过是事业夫妇。汉梅决定和潘树德离婚，把潘树德还给菊妹。

潘树德从北京汇报回来，闻讯火速赶到医院，菊妹临终前终于见到了潘树德，她表示能见到女儿欣华已经很知足了，弥留之际的菊妹原谅了潘树德。