汉梅一声不吭地回东北去了。潘树德看到妻子汉梅留下的离婚协议书，发呆良久，他在离婚协议书上签下了自己的名字。

欣荣说服潘大年离开飞云，惟有这次大年没有听从欣荣的，决定继续留在飞云，大年觉得人要讲良心，自己要对得起潘树德。

情人节，斯塔尔带上欣明回德国度假，当着全家人的面，他送给了欣明一枚订婚钻戒。

一批新车下线，潘树德亲自主持试车仪式。梁厂长因轮胎质量检测不合格，认为是潘树德自己人卡自己人。他没胆量找潘树德理论，就跑到总经理金鑫那里告状。潘树德指责梁厂长在杀人，认为现今国内轮胎生产质量一批不如一批，向金鑫保留自己申辩的权利，他下令停止向长荣汽车轮胎厂进货，火速与广州轮胎厂签订了供货合同。全厂职工大会上，潘树德突出强调了产品质量的重要性和必要性，说质量就是生命，要求职工们从生产新秩序一点一滴做起……这一次，金鑫明显支持了潘树德，他警告梁厂长如果他再告状就是诬陷。

在6000公里试车途中，潘大年因驾新车的轮胎突然爆裂留下了终身残疾。

斯塔尔返回上海飞云，情不自禁地把自己和欣明合影照片向潘树德炫耀，潘树德这才知道二女儿欣明的男朋友仍是斯塔尔。

潘树德的内心兼并浦江的念头一直挥之不掉。在长汽党政班子扩大会上，潘树德讲到"飞云的扩产二期工程同时兼并浦江"时，潘昌龙第一个跳出来反对潘树德，说浦江厂可以超产30%，他发誓非要与飞云血战到底。散会后，潘树德和金鑫私下交换了意见，金鑫认为兼并浦江需要解决几道难题，否则很难跨越。潘树德试图得到杭天飞的支持，认真地向杭天飞阐述"兼并重组"就意味着中国汽车工业的现代化，他(她)们交谈十分融洽自然转到了情感话题，杭天飞发现他是一个感情细腻的人。

变速器厂，欣华让老工程师把不合格的变速器返工重做，遭到对方不堪入耳的辱骂，杭天飞却不屑一顾，劝欣华注意培养个人的承受能力，还说自己对潘树德很有好感，也很乐意欣华叫自己是后妈。欣华劝父亲认真考虑再婚人选杭天飞。

万子新收购了轮胎厂所有次品轮胎，组装在自己的飞龙车上。

潘老爷子听说儿子要兼并浦江，就让潘树德来家一趟。潘树德一进堂屋，发现浦江厂退休工人坐了一屋子，他刚说上几句话，父亲操起棍子朝儿子额头狠打了几下，母亲上前护着潘树德并让他火速离开。途中，杭天飞见潘树德满脸是血，硬让潘树德跟自己回家疗伤。杭天飞和潘树德一道参观世界汽车博览会，二人关系显得亲密了许多。

浦江厂的产量破了历史记录，梁厂长不仅获得金奖，还聘请记者大肆鼓动宣传浦江厂。潘树德也邀请了张记者撰写一篇飞云兼并浦江的战略意义。

第二次论证会上，杭天飞表态支持潘树德的兼并重组的重大举措，梁厂长挑明了杭天飞和潘树德有暧昧关系，潘树德当即马上否认与杭天飞"有一腿"……

当夜，金鑫带有感情地向潘树德倾诉，长汽不能没有浦江，我们这代人真正与浦江是血脉相连的，又说自己忘记了潘树德是北汽过来的人……

潘树德不肯服输，谎称病假三天，独自飞北京，要将自己对飞云未来发展的新思路面谏万部长。其实，万部长已经知晓其来意，让潘树德留下规划报告赶紧返回上海。在潘家，金鑫早已恭候多时了，挟枪带棍地说潘是"跑部"冠军，听不进潘树德的任何辩解，他负气而去。

潘树德更渴望杭天飞再给自己一个解释的机会，杭天飞以上班时间不谈私事为由，她拒绝了潘树德。

欣明进了德国默勒公司上班，主动上门请斯塔尔做自己的德语老师。

几天后，长汽党委做出关闭浦江厂的决定，潘昌龙失声痛哭了。金鑫和一些人认为是新建厂址，只有潘树德主张按改建报批部里，一定要留下旧厂的18棵混凝水泥柱子，金鑫一时高兴地称潘树德是"小诸葛"。那知，潘老爷子带头反对炸厂炸机器，亲自坐在流水线上不走，来人正生拉硬拽潘老爷子时，老人一阵气血攻心昏厥了过去，潘树德亲自送父亲入院急诊室抢救。

万子新在大飞龙汽车达到热销9万多辆的成绩时，向欣华正式求婚，自称已完成了人生的第一个目标，那第二个目标就是一定要娶欣华为妻。欣华希望万子新看得远一些，这种畸形发展的野鸡厂迟早会被勒令停办。万子新不但不听欣华劝说，还要将大飞龙牌轿车销往东北。

潘树德真诚向杭天飞道歉，特意邀请杭天飞一道试车，杭天飞表示欣然接受了他的道歉。

通过炸浦江厂方案后，潘树德请公司总经理金鑫在方案上签字，老谋深算的金鑫不想在退休前再出情况与差错，潘树德表示理解并在炸厂方案上签上自己的名字。炸厂前夜，老爷子潘荣根心血来潮，非要让徒弟谭昌龙(浦江厂厂长)开上浦江车兜风，听见这车变速器有问题，他非要停车检修，有意支开潘昌龙自己却死在车台上。

次日，潘树德克制着丧父的悲痛，亲自指挥炸浦江厂，他一声令下，浦江厂瞬间化为灰烬，惟有18棵混凝柱子挺立如坚。在飞云三期工程奠基现场，潘树德接受了电视台记者采访，就汽车工业现代化的未来、前景进行了精彩演讲。

杭天飞把新生产的变速器送往德国飞云本部进行检测，结果全部合格达标，她高兴地宣布全厂职工放假三天。

潘树德到陵园为挚友扫墓，告诉这位老朋友自己没有让郭大林失望。金鑫决定送杭天飞去中央党校学习，透露了自己让位退休和长汽总经理将要改选的消息，让杭天飞珍惜这次学习机会，一定不要辜负所望。杭天飞临行前，叮嘱潘树德要多关心欣华的婚事，她也叮嘱欣华在代理厂长期间，一定要做好与斯塔尔谈判变速器价格的准备工作。

这天，潘树德亲自下厨做饭招待万子新，万子新向潘树德承诺自己会让欣华一辈子幸福。

斯塔尔特约欣明担任变速器价格谈判的书记员。

中德双方三轮谈判工程中，欣华显示出了谈判的才华，用了一箭双雕之计，既邀请金鑫出面做和事佬，又额外向总公司要下一份补贴。

二轮谈判进行得过于顺利，对方谈判代表斯塔尔已在庆祝谈判成功，欣华有些疑惑不解。她想方设法、不动声色地从没有任何防范意识的妹妹欣明口中掏出真相：意外发现，对方是利用了外汇额度的兑换价格被我方忽略的漏洞。

欣华急飞北京，与杭天飞商榷之后，迅速采取对策堵塞漏洞：附加一份合约备忘录，最终按到岸价6580元进货，令斯塔尔一行人束手无策，有碍于众多记者在场已无法反悔，他们被迫同意签署这份合约及备忘录。

沉浸在胜利兴奋中的欣华突然看到人群中显得有点茫然的欣明，刹那间欣华的眼神露出了自责和怜悯。欣明从斯塔尔嘴里得知实情，才知道原来是自己出卖了男朋友的商业机密，降低了他们的预期利益，害得斯塔尔自请解职。

欣明一怒之下，带斯塔尔回家见父亲和姐姐，痛斥姐姐为了汽车不顾亲情和道德，将妹妹置于不义。斯塔尔似乎明白这是一个大骗局，他指责欣明是个十恶不赦的大间谍。

欣明悲痛的离开了斯塔尔。

潘树德也觉得这件事情上，欣华做得太过分了，欣华痛苦的说：你不也是这样吗？

斯塔尔向上司卡尔辞职，说要留在上海开一家披萨饼店，既能满足自己的食欲，又是一种文化交流。不久，斯塔尔遇见了分手后的欣明，她2个小时后就登船出国了，是特意退还斯塔尔订婚戒指的。斯塔尔马上通知了潘树德，希望潘树德能够留住女儿，俩人赶到码头时客轮已徐徐离港远航。斯塔尔伤心，怨自己不该如此责怪欣明，她是那样的单纯善良。

市场调研部人员将"大飞龙工贸集团公司"材料交给了潘树德，说该厂有一条仿制飞云汽车生产线，已经组装了一千多辆的"飞龙"投放市场，其价钱还不到飞云的一半，是黑市上的抢手车。潘树德气得怒发冲冠，下令要不顾一切地包抄追缴"大飞龙"轿车。

杭天飞去欧美、日本等国考察，国外汽车同行的先进理念，使她感受颇深。此时，郭文翰已跃身为美国通用汽车的亚洲部代理，他在杭天飞的劝说下，回到阔别已久的上海进行投资考察。

生日那天，欣华收到万子新送的一束鲜花。欣华急切地去大飞龙厂找万子新，可他已到东北拉客户谈飞龙汽车交易了。

当万子新兴冲冲回到大飞龙时，工厂因急缺配件已停产多日。潘树德见大飞龙厂停产，不但没有心慈手软，还动用工商所堵住万子新的销售渠道，彻底搞垮了万子新。破产后的万子新，找上门一通怒骂欣华父女。

长汽上下都在议论潘树德将在金鑫退休后接任总经理，潘树德倒也不否认，畅想着飞云大发展，三期工程过后将会成为一座金属汽车城，也会全面垄断中国汽车业的交易市场，他十分反感杭天飞和文翰搅在一起，这大大伤害了杭天飞的自尊心，尤其是杭天飞不太赞成自己的施政纲领，令潘树德十分不悦。收拾完了万子新，潘树德主动登门向恩师万部长谢罪，方知万辅成是想和自己交换上汽总经理人选意见，可潘树德错过了这次谈话机会，房门在他们之间关上了。