上个世纪五十年代，社会主义建设正轰轰烈烈的进行。上海老汽车修理工潘老爷子的儿子潘树德清华大学毕业，因为学习成绩好，出身好，根红苗壮，而且从骨头缝子里喜欢汽车，被分配到当时尚属保密的国家重点企业燕北市北方汽车制造厂，要把中国自己的汽车生产出来。

离开上海之前，潘树德跑到老家潘家村，把这一天大的喜讯报告给青梅竹马的未婚妻菊妹，菊妹表示将来也要到燕北去。潘树德在工厂受到厂长兼党委书记万辅成的重用，进了绝密等级的轿车设计组，而他的挚友、同学、高材生郭大林却因为家庭有困难，被调离燕北，到上海当个汽车修理工。

制造小轿车的工作正紧张进行，潘老爷子来信：菊妹父亲去世，菊妹孤苦无依，催他回上海完婚。

一向关爱栽培潘树德的万辅成宣布组织决定：不同意潘树德与"有问题"的菊妹结婚。要么是菊妹，要么是汽车。在巨大的政治压力和心爱的造车理想面前，潘树德无奈的放弃了菊妹，留在燕北，并与同事汉梅结婚。

走投无路的菊妹抱着她和潘树德的女儿找到潘老爷子，放下女儿后，就失踪了。潘树德得到消息，丧魂落魄，新婚之夜冷落了新娘，在汉梅的心中留下深深的创伤。但贤惠善良的汉梅既往不咎，把潘树德和菊妹的孩子欣华接到燕北，尽心抚养，视如己出。

三十年后，潘树德已是北方汽车公司的副老总。

改革开放风起云涌，上海长江汽车工业总公司所属的飞云汽车公司，是与德国飞云汽车公司合作成立的合资公司，生产新型的"飞云"轿车。飞云起步时曾靠进口德国飞云的零部件进行组装，同时大力推进飞云的国产化进程。由于种种原因，双方摩擦不断，困难重重，为了加强力量，万辅成部长调心腹爱将潘树德前往上海。

调令下达，孩子们同声欢呼。三十年没有吵架红脸的妻子汉梅过不惯南方生活，决定留在燕北，让孩子们跟潘树德去上海。还把自己不是欣华生母的事实告诉了欣华，让欣华到上海后查找生母的下落。

在上海飞云，旧的工业体制束缚着生产力的发展，行政命令、土政策、乱收费、白条子、停电停水、外汇短缺、……使扩建、征地、国产化举步维艰。中方总经理郭大林贷款无门，日理万机，德方经理老卡尔、质量总监斯塔尔也一筹莫展。德国飞云总部对两国的合作失去信心，决定终止合作，撤回资金。

消息传来，中方亦掀起一场风暴，一些"左"派们扬言要追究郭大林的责任，此时，郭大林的妻子玉秀又病倒，住进医院，怀疑癌症，郭大林内外交困，焦头烂额。长汽总经理金鑫旗帜鲜明支持郭大林：一个谈了八年，牵动了两国高层领导人的合作项目，决不能半途而废！

在德国飞云总部，神秘老人赫斯特出现，日本丰田进军中国的势态震撼了老人，也震撼了德方。老人取消了与市长的约会，紧急召见了老卡尔与斯塔尔……

郭大林在机场迎回了笑容满面的卡尔一行：飞云董事会重新投票，合作将继续进行。

金鑫通知郭大林：燕北来人了，是来给你当助手的。

金鑫对"上面"派来的潘树德抱有几分警惕，他安排潘树德住进小宾馆，派专人陪潘树德逛街、看戏、品尝小吃，就是不提潘树德在飞云的工作和职务，甚至不让潘树德与老友郭大林见面。潘树德径自找到金鑫，要求工作，金鑫不客气的明确：潘树德只能作郭大林的助手，潘树德对此并不计较。

郭大林的儿子文翰在方向盘厂工作，这个为飞云配套生产零部件的厂家因产品达不到德方要求的质量标准，向郭大林叫苦连天，还指责郭大林"什么都听德国人的"。郭大林批评了他们。为了避嫌，郭大林指示厂长，不能让文翰公派去德国学习，文翰非常生气。

郭大林到宾馆迎接潘树德，诚恳的告诉潘：自己现在是危机四伏，真心希望潘树德能取代自己，让自己得到解脱去干技术的老本行。郭大林热情地把潘树德的儿子欣荣安排到总装车间，给了潘树德三房两厅，还把金鑫在飞云的专用办公室调剂给他暂时使用。

郭大林偕潘树德到各配套厂家了解情况。变速器厂厂长杭天飞开着装着国产变速器的轿车来见两位领导。杭天飞是个漂亮的女强人，她向领导们要人才，郭大林便把清华大学毕业、在美国培训过的欣华调给了她。

卡尔对潘树德的任命事先没有通过他，十分不满，甚至提出，要潘树德到德国去培训三个月。潘树德器宇轩昂，自我介绍一番，他的不平凡的经历、资历、业绩，使德方刮目相看。

金鑫有事路过飞云，发现潘树德竟然"占用"了自己的办公室，火冒三丈，痛斥郭大林不该给潘树德那么多权力，亲自决定潘树德只能管基建、征地、修路。

潘树德气得掷还那三房两厅的钥匙，当下决定立即回燕北。可是这时，欣华、欣荣都转户口来到了上海……

郭大林担心的问郝秘书，潘树德到哪里去了？郝秘书说，潘树德到征地和修路的工地上去了，郭大林这才松了一口气。

按照合同，中方要用美元支付德方利润，可上级暗示只能用人民币支付。而飞云自身又没有那么多外汇兑现合同。郭大林四处调剂筹借，杯水车薪，解决不了问题，卡尔天天催逼，要郭大林给他一个支付外汇的最后期限。郭大林苦不堪言。

文翰因公派留学一事与父亲分歧，到酒吧借酒浇愁，邂逅了自费来内地旅游的香港女大学生，两人一见钟情。

原想到了上海飞云能进科室当干部的欣荣，在流水线上干得很苦，天天牢骚满腹，借口不给资本主义卖命，吊二郎当，潘老爷子狠狠批评了他。

潘树德知道了郭大林的困境，暗中与公司的胡刚主任联系，自己作主挪用外汇50万美金，兑现了与德方的合同。

万辅成的儿子、欣华青梅竹马的小伙伴万子新辞去北京《汽车报》记者职务，千里迢迢到上海找欣华，告诉欣华：1、自己已经下海经商。2、有朝一日要造汽车。3、自己已经离婚，现在要追求欣华。欣华不顾而去

老卡尔收到以外汇支付的利润后，向郭大林表示对中方信誉的赞扬，郭大林这才知道了潘树德"有事一个人兜着"去挪汇的真相，对潘树德的友情十分感动。

潘家村大部分土地被飞云公司征用，村民们拼命种树、盖草房以便多索要拆迁费，潘树德来到故乡，说服村长秉公办事，合理分配招工名额，批评教育后辈弟子潘大年，平息事端。村民带潘树德去拜谒了菊妹的衣冠冢。欣华得知生母已不在人世的消息，十分悲痛。

老卡尔因为与安装公司的开工协议迟迟没有兑现，非常着急，潘树德斩钉截铁告诉他：一个月内一定开工。

文翰多方做工作，终于拿到了去德国的护照，临行前，郭大林亲自给儿子打上领带，并为自己的行为向儿子道歉。

流水线上，欣荣把有毛病的车盖往车上装，斯塔尔厉声命令他取下，欣荣认为这点小毛病要放大镜才能看出来，在徐工长的暗示下，欣荣乘斯塔尔不在场时又把废品往车身上装，斯塔尔发现后干脆拿榔头将车盖砸坏，欣荣忍不住和斯塔尔大吵起来，欣荣要斯塔尔赔偿中国人的损失，还要追究配件生产商的责任，斯塔尔出人意料的承认欣荣说的有道理。

斯塔尔果然就这批零配件的质量问题给德国总部写报告，要总部追究德国制造商的责任。老卡尔劝他不要鲁莽行事，郭大林从全局考虑，愿以自己的名义来发这份传真。斯塔尔认为是自己的责任，坚持由自己来发。

二期基建工程准时开工，金鑫和市领导都来参加奠基仪式，老卡尔对潘树德大加赞赏。

潘大年带头扒房移树，配合了飞云的拆迁工作，潘树德特招他到总装车间流水线上当了工人。有人欺负大年新来，让大年打饭、替班，欣荣看不过，和那人打了起来。

有人写信给部里，指责郭大林在合资中放弃主权和民族尊严，扣政治帽子。郭大林忍不住在记者招待会上说了几句真话，并且有意识地推出潘树德，引起许多人不满。

斯塔尔发现工人们还在继续使用有质量问题的零配件，就关闭了流水线，中方工人们认为这点问题不会影响质量，关停流水线会造成窝工，斯塔尔苦口婆心讲述德国企业的质量理念，回答他的是欣荣等小青工的哄笑，还嘲弄他是"猴子"，斯塔尔欣荣几乎扭打起来，被工人们拉开。

飞云国产化进展缓慢，各方面、包括新闻媒体都指责郭大林被外国人牵着鼻子走，金鑫拍着报纸批评郭大林丧失民族气节。正在这时，飞云挪汇的事情被发现，财政局来人疾言厉色追查"真相"，郭大林毅然担起了责任，说是自己授意潘树德挪用外汇的。

潘树德闻讯赶紧到郭大林家商量对策，来开门迎客的是在郭家当了30多年保姆的小妹，她就是当年失踪、被误认为去世的菊妹。潘树德没有认出菊妹，菊妹在厨房里听着郭、潘二人的对话，泪流满面。

在上海的外国人的社交聚会中，斯塔尔邂逅了美丽清纯的欣明，欣明是潘树德的小女儿，在外语学院念书，课余给外籍员工和眷属教授中文。斯塔尔对欣明一见倾心，立即做了欣明的学生。

国务院请德国专家前来考察我国的汽车工业，潘树德全程陪同。参观变速器厂时，厂长杭天飞故意把进口的德国设备堆放在露天，并告诉大为不满的专家，他们修造新厂房安放进口设备的"计划"没有被上级批准，所以只能如此。潘树德看穿了杭天飞的用心，答应借外国专家的口催办落实厂房计划。杭天飞见目的达到，立即把设备搬进老厂房里。果然，市里很快解决了新厂房问题，杭天飞高兴的要请郭大林和潘树德吃大闸蟹。

文翰没有随团回国，在德国法兰克福机场出走。他写信告诉父母：他和香港女孩陈眉眉相爱，已无法分离，而且他要留在德国继续求学，读博士。对郭大林来说，这真是晴天霹雳，而丈母娘不分青红皂白，责骂他没有照顾好妻子，还蛮横的要把三亲六故往飞云里塞，大吵大闹，郭大林气恼引发心脏不适，晕倒在地。