赵林途中偶遇白秀娟，白秀娟悲喜交集，赵林欲带走白秀娟，这时白秀娟己有孩子，处于两难境地，只有流泪。

周保中被一伙军人当做奸细抓到国民救国军王德林指挥部。王德林的参谋长中共党员李延禄等研究迎战日军石田的方案。周保中以阶下囚身价竟然出口不凡、谋略精当，深得王德林赏识，即聘为高参。周保中战场上沉着应变，帮助王德林打了胜仗。

国民党派人争取王德林反共，周保中机智应对，使其阴谋破产。参谋高博生施离间计，想引起王德林对周保中身份的怀疑，王德林不动声色，却另有防备。高博生策动叛变，绑架王德林、周保中，终于暴露日本奸细身份，这时李延禄率人冲入，使其阴谋破产。王德林坚持不分党派，共同抗日。