三十年代旧上海航运巨头甲富天下，号称“海上船王”方劭华是一个实力雄厚的企业家。他中年丧妻后就未再娶，漆下只有一个千宠百爱的女儿名叫方盈盈（刘晓庆饰），她是个面貌丑陋但个性活泼善良，天资过人，乐观进取的女孩。盈盈如今已过而立之年，仍待之闺中无男友，劭华为此伤透了脑筋，但盈盈却一点也不急，因为她正在暗恋着名叫何振鹏（田少军饰）的英俊青年，何振鹏是一个一事无成，默默无闻的银行小职员。在女友潘美丽（田岷饰）的极力撮合下，盈盈与振鹏结成夫妻，婚礼轰动了旧上海。然而这一切都是新郎振鹏与潘美丽设下的圈套。两人狼狈为奸，正在进行着险恶的阴谋。何振鹏以骇人听闻的卑鄙手段逼死了方劭华，谋害了方盈盈，将方家诺大的家产窃为己有。一个曾经被方盈盈偶尔救过一命的神秘之人，从死亡线救出了面目全非的方盈盈。此人有着高超的整容术。他有着一段鲜为人知的神秘的历史，他是个外国人，为了躲避追杀将自己整容为中国人，为了抱答方盈盈的救命之恩，他给方盈盈进行了精细的面部整容。方盈盈几乎不相信自己的眼睛，手术后的她是梦里才有的美丽娇容。

整容后的方盈盈尽管有了一张娇美的容貌，但却失去了自己真实的形象。方盈盈死了。为了证明方盈盈还活着，她去寻找失去的自己。找到父亲好友银行经理罗世丰(杨毅饰)，得知方家巨额财产已经罗世丰之手转给方家女婿何振鹏继承。她被误认为动机不纯被赶出银行。她回到方宅，女佣们都不认识这个陌生的女子，以为小姐变鬼回煞，盈盈未找到那张唯一能证明自己的出生证。盈盈前往警署苏队长(任振彬饰)处报案，却被斥为神经病。她四处奔走，百般申辩不为世人理解。绝望之中又得知将要举行自己的葬礼。她决定在自己下葬的日子里当众揭发何振鹏等人的险恶阴谋。在墓园举行方劭昌和盈盈隆重的葬礼上，方盈盈冲入人群，当众揭露何振鹏、潘美丽、罗世丰等人谋财害命的罪行，引起大哗。可无法证明自己的方盈盈却被当作骗子给赶了出去。

悲痛欲绝的方盈盈与化妆成小贩的吉夫（阿威饰）不期而遇，两人摆脱了杀手们的追击。在吉夫隐居的山洞里，盈盈终于知道了吉夫充满传奇色彩的身世。盈盈与吉夫有着共同不幸的遭遇，两个异国男女眼下都是世人不承认、世上不存在的人。由于方盈盈大闹墓地，引起社会的广泛关注，何振鹏气急败坏，召来潘美丽与罗世丰商议对策。方盈盈被好奇的人议论纷纷，同时也引来警察与黑帮杀手的追缉。逃亡中的方盈盈慌不择路，先后逃进音乐厅和梁家宅院躲避。她化装成阿桃结识了音乐指挥家林志祥（田征饰）和他的老师盲人梁教授（达林泰饰），三人相处十分融洽。吉夫担心盈盈安危，外出寻找，被杀手发现。激烈的枪战中吉夫身负重伤，临死前送给盈盈一尊石膏人像。

何振鹏出巨资收买了警署苏队长和上海各大媒体，一夜间方盈盈被描绘成一个精神病患者，被警方强力追捕。在小食铺，方盈盈被警方抓获。押送途中，苏队长故意放跑方盈盈，使她落入黑帮杀手预备的圈套中。生死关头，浑身是血的方盈盈拦住了上海市交响乐团的巴士脱离危险。林志祥十分同情方盈盈的遭遇，决定为她请来本市的大律师，控告警署及何振鹏之流的罪行，证实方盈盈的存在。警署署长认为没有任何证据可以证明眼前方盈盈的真伪，从法律意义上讲，她已经死了！饱含热泪的方盈盈感觉正义已不存在，答应警方要求，方盈盈从此不存在，她将永远消失。沮丧的林志祥与律师在小酒馆对酌，为方盈盈能否重获自由身发生了激烈的争执。

因无力拯救弱女子方盈盈，林志祥十分懊悔，在郁闷的情绪中喝得烂醉如泥。酒醒后他决心为方盈盈收集证据，证明方盈盈的存在。

方盈盈在吉夫石窟中，找到了化妆易容的工具和手稿，在吉夫临死前赠送的石膏人像中，又惊讶地发现了数不清的钻石。方盈盈毁掉石窟，决心以整容后的面貌示人，取名为阿桃(后期方盈盈刘晓庆饰)，用智慧和金钱去重新开始新的生活。

从监狱越狱的重囚赵铁三(张志忠饰)潜回家中，将自己的哑巴妹妹赵铁花(王霞饰)带走逃亡，为躲避警察追捕藏身在城隍庙里。身负枪伤的赵铁三从歹徒手中救出了险遭强暴的阿桃，而自己却因体力不支而晕厥。

情急之中，方盈盈设法给赵铁三取出残留的弹头，细心地照料他的伤势。在珠宝店，经过一番讨价还价，方盈盈用钻石换来金钱，购买了豪宅和汽车，雇佣化名阿德的赵铁三及化名阿秀的赵铁花开办电影公司。三个逃亡人将今后的命运系在了一起。

突然蹿红的电影明星凤凰(后期方盈盈刘晓庆饰)震惊影坛，魅力四射。何振鹏慕名前往拍摄现场，结识了艳丽的凤凰。面对凤凰的奚落与讥讽，何振鹏手足无措，神魂颠倒。被凤凰恨之入骨的何振鹏，全然不明就里，依旧坚持每日送花百般讨好。

梁教授察觉林志祥对善解人意的阿桃情有独钟，十分关怀。阿桃阔别多日突然出现，令两位单身汉喜出望外，忙不迭地执意留下阿桃热心款待。