凤凰用从怪博士处得到的股票利好信息以及罗世丰种种不轨行为恩威并举，成功地将何振鹏的全部存款转入自己户头。凤凰按何振鹏告诉的密码去方宅取房地契约与潘美丽不期而遇。潘美丽恨死了这个使她人财两空、落得如此窘境的女人，不由得怒火中烧，举刀猛刺凤凰。情急之中凤凰从书柜中拿出盈盈当年使用的枪，挥枪之际的一席话，震惊了潘美丽，她夺门而逃。

古玩店里，赵铁三找到老柴伪造支票，却意外地发现了与自己身世有关的照片。老柴指着自己已断的双腿，拒绝回答铁三急切打听的问题。潘美丽在家中回想白天在方宅的一幕，她认定凤凰就是未死的方盈盈。与外界隔绝的何振鹏与余大奎为烟土已到码头急得像热锅上的蚂蚁。凤凰巧妙通知警方，查扣了全部走私物品。凤凰搜寻潘美丽的影踪，却意外发现藏身在车后的林志祥。

经过痛苦的选择，林志祥愿意以一个好朋友的身份永远帮助方盈盈。凤凰的身份被潘美丽识破，为防止夜长梦多，方盈盈决定提前发动复仇计划。

走投无路的余大奎，打伤何振鹏，持枪劫持阿德与凤凰以帮助他偷渡出境。悄悄现身的潘美丽告诉何振鹏，凤凰就是方盈盈，震惊了何振鹏。

毫无戒备的余大奎手拿巨额支票正设想在逃亡途中，没想到握着手枪指着自己的正是方盈盈和赵铁三。

方盈盈与赵铁三返回渡假别墅，被早有预谋的何振鹏和潘美丽制服。为索取支票和现金解决燃眉之急，何振鹏与潘美丽挟持方盈盈和赵铁三去旅馆打电话。长期守候在此假扮各种人物的电影公司众演员发现情况有变，设计救下了方盈盈和赵铁三，制服了潘美丽。丧心病狂的何振鹏向人质和潘美丽开枪，驾车夺路而逃。

经过抢救，潘美丽生命无恙，但是双腿却落下残疾。她承认自己伙同何振鹏谋害方盈盈，这一切全是缘于偿还父亲背下的巨额债务。方盈盈历经风雨返回方宅，佣人阿春、阿香得知小姐并未死去，就在眼前，三人高兴得相拥而泣。

何振鹏密告警署说赵铁三是狱中逃犯，方盈盈和赵铁三为躲避追捕，决定在佟家大院暂避风头。在已失去昔日辉煌的佟家大院，阿德发现了曾在老柴家见过的与自己身世有关的另一张照片，他认定这一定与自己多年蒙冤有直接关系。为解开心中疑团，赵铁三再次造访老柴家。老柴开枪自杀。临终前，老柴承认自己受人利用，杀了赵铁三父亲，但自己也遭人追杀被砍断了双腿，而背后主使的元凶竟是与赵铁三情同父子的帮会头目佟如山。

赵铁三满腹疑团向师父佟如山求证，佟如山拒绝回答，以师徒断交为由赶走了赵铁三。赵铁三言明找到证据后会再回来了断。余大奎潜至姗姗闺房，持刀欲逞兽行。赵铁三闯入房中擒获了余大奎。为求生路，余大奎指证佟如山就是杀害赵铁三父亲的元凶。为报不共戴天的父仇，赵铁三动了杀机，但佟如山始终不承认自己陷害了赵铁三。突然闯入的李厚元持双枪对着铁三和盈盈，坦诚承认是自己陷害了赵铁三。佟姗姗为眼前发生的事悲恸欲绝，趁人不备冲动地枪杀了李厚元和余大奎，只求赵铁三放过父亲佟如山。佟如山承担了杀害李厚元和余大奎的全部罪责，向警方自首。