眼见爱女潘美丽病情加重，潘父怒气冲冲地找何振鹏评理，遭到何振鹏的奚落并被赶出方宅。潘母心急如焚地向凤凰求情，凤凰答应潘母请求，亲自探望因受刺激已疯疯癫癫的潘美丽。

志祥约阿桃外出，在高山断崖处勾起阿桃对往事的恐惧。惊魂未定的阿桃一路狂奔逃下山去，引起阿德误解并出手打了志祥，开车接走昏迷的阿桃绝尘而去。突然的变故，重重地打击了林志祥，他感觉自己受了欺骗，一切都被蒙在鼓中，阿桃的任何解释都无济于事。心情郁闷的林志祥终日以酒为伴，聊解心中的苦涩。

阿德为自己的过失十分内疚，决意找到志祥，向他当面解释那天所发生的一切纯属误会。但是，阿德的道歉并未消除志祥心中的疑团，反而更加重了他对阿桃的偏见。

志祥随阿德去音乐厅，惊讶地发现方盈盈与阿桃竟是一个人，误会冰释后，历经曲折的志祥与阿桃紧紧地依偎在一起。阿桃表示在法律已经不能主持正义的情况下，为找回公道，必须对加害自己的人进行另一种审判。

阿桃一曲如歌如泣的《夜莺》轰动上海，这是何振鹏十分熟悉的方盈盈生前唱的歌，他跟踪阿桃并盘问此事。阿桃机智地应付过去，暗下决心加紧报复何振鹏的步伐，绝不能让他逍遥法外。

潘美丽醒悟，愿与何振鹏同归于尽，独自前往警署自首，控告何振鹏谋杀妻子方盈盈。苏队长与何振鹏串通诬告潘美丽是疯子，使何振鹏躲过劫难。

何振鹏与办公室新来的女秘书文君故作亲密状，深夜在潘美丽家窗外，让文君扮成方盈盈模样，高声唱着《夜莺》。神经高度紧张的潘美丽再次受到刺激，病情复发，使复核方盈盈被谋杀一案的检察官确信潘美丽的证词不能成立，何振鹏是无辜的。

龙少爷与佟姗姗(秦岚饰)在野外游玩，遭到阴彪等人追杀，被一陌生人解救。龙少爷怀疑是阿德所为，而佟姗姗却意外发现龙少爷乃女扮男装。

龙少爷和姗姗决定瞒着佟老爷子，私下以姐妹相称。闻听姗姗被龙少爷机智救出，佟老爷子更加敬重龙少爷。龙少爷提醒姗姗要提防余大奎，姗姗不以为然。龙少爷回家追问阿秀，阿德究竟是何人?而阿德、阿秀满腹苦衷没有告诉，惹得龙少爷极不高兴。

志祥过生日忙得不可开交，一心等待阿桃的到来。阿桃在车上喜滋滋地手捧生日礼物，决定给志祥一个惊喜。大街上，疯了的潘美丽险遇车祸，被阿桃救下。阿桃护送美丽回家，看着美丽的惨状，阿桃道出自己就是方盈盈的秘密，要求美丽不要再折磨自己，只要说声对不起就可以原谅她。不想却遭到潘美丽的攻击，她夺门而逃。

面对盛气凌人的阴老五，佟如山气急败坏，与对手大吵。龙少爷出面劝阻，机智地亮出手中赵铁三这张牌。突然出现的警察包围了茶馆，带走了囚在轿车中的余大奎后迅速离去，门墙上赫然有赵铁三飞刀留言。郊外，余大奎趁混乱溜走后，阿德给假扮警察的众人分赏钱。

佟老爷子向龙少爷逼问赵铁三下落，疑团重重的龙少爷已无退路，情急之中只得揽下一切，言明是自己所为。龙少爷感觉自己上了佟如山的当，佟请自己谈判是假，意在逼出赵铁三。她厉声追问阿德，他究竟是不是一直躲在暗处的赵铁三，阿德依旧矢口否认。

志祥长期外出演出，阿桃十分想念。在吉夫的孤坟前，她哭诉着自己的心声，以酒浇愁彻夜不归，急坏了阿德和阿秀兄妹俩。

憎恶负心郎的潘美丽，持刀夜潜方宅，欲杀何振鹏。警署苏队长不相信这是疯癫的潘美丽所为。

志祥外出演出失常，辞掉了指挥的工作。消息见诸报端，急坏了阿桃，她认为是自己的过错，断送了志祥的事业和前途。梁教授认为志祥是一个热情奔放的青年，内心感情丰富，他是对阿桃的行为觉得痛苦无法适应，希望阿桃放弃过去，与志祥同舟共济，享受未来。阿桃宁愿关上感情的大闸，而决心不放弃复仇。丧魂落魄的志祥突然归来，阿桃知道是面对现实抉择的时候到了，她痛苦地向志祥提出分手的请求。酒醉的志祥痛苦地表示永远忘不了阿桃。面对志祥的痴情不改，而自己复仇的强烈愿望又不能放弃，她不想牵连善良的志祥。阿桃邀请志祥来家找她。在阿桃豪宅，志祥误认为阿桃是个接客的交际花，伤心离去。

阿德突然出走，终于使凤凰明白他就是赵铁三，因为暗恋凤凰不敢表白，忍受不了内心的折磨而不辞而别。凤凰为寻找阿德决心再扮龙少爷前去佟家大院查线索。

余大奎不满师父佟如山对赵铁三的器重，欲拔枪除之而后快，不料被突然闯进的龙少爷发现而未得逞，余大奎恨死了龙少爷。龙少爷在回家途中被余大奎持枪劫持关进柴房。余大奎并不急着杀龙少爷，而是打算以她为鱼饵，诱出赵铁三再除佟如山，佟家大院帮会自然落入他手中。

志祥喝得烂醉吆喝着买枪帮方盈盈杀何振鹏，被阿德送回家醒酒。阿德听志祥对阿桃言语不恭，气愤地打了志祥扬长而去。龙少爷失踪后，阿秀十分焦急，八方寻找阿德。听说龙少爷有难，阿德出面搭救，不幸落入余大奎的圈套。余大奎带手下挖坑活埋阿德及龙少爷之时，被阿德趁机制服。阿德带龙少爷脱离险情后，终于承认自己就是隐姓埋名的赵铁三，并决定回佟家大院用帮规来处置余大奎。