按着包掌柜的主意，富贵同意经他的手，向奉时支付一万块钱。他从包掌柜那里要走了文凭。多年来，包小三一直在安师傅和包掌柜之间做盗卖珍宝的接手人，包小三有意甩掉父亲，安师傅胆怯地告诉他，现警察抓这件事抓得下紧。包小三想开个饭馆。他找父亲催债。跟踪包掌柜来到一个小院，里面传来妓女四儿娇滴滴的声音。包小三一怒之下上了黑市。奉仪和富根的关系，引起了郑太太和贾妈的警觉。1962年3月18日郑天寿被贾把式扶着回来了。郑天寿找包掌柜筹款应付局面。富贵回来，说学生们上执政府门口示威去了。大家发现，富根和奉仪一早就不见了。奉时立即叫上富贵去找。股东们纷纷要求退股。为了保住工厂，郑天寿请包掌柜把天和当所有的流动资金聚齐。奉时把电影公司卖掉，拿到了两千块钱。白小娜终于离开了他，去了上海。富贵受父母之托，为富根订了一门亲事，富根坚决不干，离家出走。奉仪也以绝食向母亲抗议。

局势大乱。股东们又上门来催债。郑天寿赶到铺子，要包掌柜一定要筹齐款。夏妈和贾妈上街买粮食，又赶上飞机扔炸弹。夏妈惨死街头。晚上，奉时和富贵为夏奶奶守灵。两人谈天，当富贵听说奉时卖了电影公司，吃了一惊。警察巡长马虎生带人上崇汇轩来抓包小三和安师傅。第二天一早，郑天寿匆匆赶到天和当，却不见包掌柜去向。马虎生带人又来抓包掌柜。在马虎生的逼迫下，张先生打开天和当的钱柜，发现所有的钱者被包掌柜席卷一空。郑天寿走了。被奉时救过命的慧淑，主动来郑家帮忙。奉时放弃了自己的理想，经营着天和当。慧淑成了奉时的妻子。富贵和往常一样在饭庄里忙着。伙计说雅间有一人要找他。富贵不禁大吃一惊：富根！

富根对自己的情况闭口不谈，只说跟随哥哥要点钱。奉时请回陈今一，要重操旧业，拍一部鼓动抗战热情的电影《岳飞》。奉时告诉他，必须三个月内完成。富贵听说有人看房，又看到奉时拍电影，他拿了钱来找奉时。奉时一心投入到拍摄中，当铺陷入混乱。12月9日，奉仪为保护长生的安全，到街上去找他。突然，看到了富根。这一天，也是奉时的《岳飞》杀青的日子。那两个看房的人来到了天和当，说期限已到，要奉时把院子和当铺的契书改个性。富贵不能眼看着这份家业就这么完了。奉时一下陷入绝境。小婉来了，拿出业主已经改为“贾富贵”的契书给大家看。郑太太吃惊地看着契书，明白了一切。

贾妈无颜面对郑太太，要在郑天寿的像前断自己的冤孽。贾把式拉住了她，便带着全家住到了崇汇轩的后院。又是快两年的时间了。郑太太和贾妈、贾把式分别后，心里的疙瘩还是没有解开。富贵经营天和当，奉时当了摄影记者，慧淑当了小职员。日本军队在芦沟桥畔耀武扬威，二十九军严重阵以待。奉时前去采访，被主编严重加训斥。他相要辞职。又原子能虑会把生活的担子都压到慧淑身上。富贵听说此事，委婉地劝奉时经营天和当。奉时一时左右为难。

秀茹当着贾妈、贾把式、富贵的面，严重辞回拒了小婉的污辱。奉时被打动了。他把秀茹带回了郑家大院。郑太太看到秀茹被欺负，非常伤心。也不禁替贾妈和贾把式的处境担忧起来。富贵一直为秀茹的事儿，暗暗自责。现在小婉又如此虐待她，富贵决定和她离婚。小婉哭闹起来。在富贵情理并茂的劝说下，奉时决定和他一起同振家业，并让老人重新相聚。秀儿考上贞妈妈以前的那所师范学校。1937年7月7日。第二天清晨，奉时来到杂志社，听说昨天晚上日本军队在芦沟桥挑衅，和二十九军发生激烈的冲突。奉时拿起照相机，奔赴前线采访去了。全家的生活都靠慧淑在机关的一点儿不多的薪水。但机关也要撤退！

奉时匆匆赶回杂志社，去冲洗拍摄的相片。可他发现，杂志社只剩下一位老庶务。这时，日本人来了......日本兵三天两头跑到崇汇轩闹酒。富贵很为父母的安全担心，建议他们回郑家大院......