刘昕茹排新戏，团里众说纷纭，老演员强烈反对。税务局封了李守财的餐厅，王昌盛感到大祸临头。他以为是刘昕茹从中作怪，当众折辱刘昕茹。

马识途走后王艺文精神颓丧，李大锤想方设法为她解闷。孙小米来向白五道歉，范玉玉微微含酸。陈强加入摇滚乐队，邀请刘昕茹观看，两人暂时和好。

面临改革，剧团迅速分化。在白五帮助下，年轻演员开始跟着刘昕茹练功。而陈强、李大锤等纷纷自谋出路。为取信于人，李团长自己掏钱给陈强补发了工资。

白五介绍王艺文到娱乐城装修舞台。孙小米找机会接近白五。范玉玉找工作到处受挫。

王昌盛被反贪局调查，张红哭诉无门，夫妻俩陷入绝境。

王昌盛送礼求人，四处碰壁。张红去找李团长和刘昕茹闹，使事态更加恶化。

陈强在乐队的演出不受欢迎，教琴的活儿也丢了。团里人都议论刘昕茹排戏是争名夺利。范玉玉在新公司受到侮辱，回来找白五撒气，两人大吵一架。吴天对王艺文很有好感，试图接近，被王艺文拒绝。

王昌盛借酒浇愁，张红服毒自杀。李大锤为送张红去医院无照驾驶，被警察抓走。

张红脱离危险。王昌盛到反贪局自首。团里人心惶惶，要求把排戏的钱分给大家。刘昕茹改革阻力更大。

李大锤被李团长保释出来，驾照却吊销了，发财梦又一次打破。

吴天让白五陪孙小米出去喝酒。孙小米醉得不省人事，白五只好守了她一夜。回到家里好容易向范玉玉解释清楚，吴天却送来“加班费”，范玉玉误会加深。

以小杜为首的年轻演员处处刁难刘昕茹。刘昕茹顶不住压力，决定不当团长。

王昌盛被判一年。张红自己过日子，倍感艰难，陈强伸手帮忙。

马猿的老伴为支付医药费变卖古董，将马猿气病。白五找团里要医药费，和刘昕茹大吵一架。他卖血为师傅筹钱，在娱乐城演出时差点失手。孙小米瞒着吴天借钱给他。

团里补发工资，在刘昕茹力劝之下，大家没有为难张红。李团长动员刘昕茹当团长，刘昕茹犹豫不决。季大锤和陈强抉定承包梨园餐厅。

马猿老伴送回白五筹的医药费，白五卖血借钱的事暴露。范玉玉到娱乐城还钱，引发吴天和孙小米的矛盾。白五为孙小米抱不平，打了吴天，被抓进拘留所。