自五醉酒后在孙小米家睡了一夜，范玉玉和吴天找来，白五浑身有嘴也说不清。

陈强和李大锤准备合开梨园餐厅，请张红负责做早点。他们请来装修餐厅的包工头杨树林，发现张红是自己旧时老友。刘昕茹和陈强约定在工作上互不干涉。吴天以装修剧场为名接近王艺文。马识途从云南发了财回来，想考验王艺文，两人闹崩。

蒙蒙突然晕倒，到医院检在出是软骨病。

团里公布演员名单，白五、刘昕茹都是主角。白五主动和刘昕茹和好，专心排练。马识途采取鲜花戒指轰炸的方式求婚，被王艺文赶走，吴天向王艺文正式求爱也被拒绝。排练热火朝天地进行，刘昕茹却发现自己怀孕了。

蒙蒙病情加重，住院治疗，杨树林一直帮着张红照料孩子。梨园餐厅开业，陈强忙得不亦乐乎，他发现刘昕茹情绪异常，却顾不上管。

吴天要和孙小米分手，孙小米来找王艺文闹事。李大锤劝王艺文早拿主意。白五和孙小米把问题谈清楚，与范玉玉重归于好。蒙蒙的病需要做骨髓移植，医院通知张红和孩子父亲一起来做血样检查。

吴天找白五谈孙小米的事情，引起白五和王艺文的矛盾。团里宣布刘昕茹当副团长，刘昕茹心事重重。

张红凑不齐医药费，杨树林替她交了。医院又查出张红的血样不合适移植，正当她心灰意懒，准备放弃手术的时候，团里人伸出了援丰，从监狱调出王昌盛。

三次换血之后，蒙蒙脱离危险。面对妻儿和昔日的同事，王昌盛百感交集，希望出狱以后好好过日子。吴天和孙小米正式分手，孙小米用开水泼了王艺文的脸。李大锤想搞香精香料的歪门邪道，正撞上质检，为了蒙混过关，他喝下三瓶香料，结果食物中毒。

孙小米切脉自杀，白五及时发现，将她送进医院；刘昕茹身体不适，到医院输液。两个主角都误了剧团的首次试演。

陈强得知刘昕茹怀孕，大喜过望。然而刘昕茹为了团里的演出，坚持要教小杜。陈强担心刘昕茹和胎儿的安全，夫妻俩不断发生摩擦。

白五不肯向团里解释误场原因，激起众怒，被停演。孙小米的自杀让吴天意识到自己对她的感情。王艺文厌倦了和马识途、吴天等人的情感纠缠，决定寻找自己的人生意义。