黄昏，王群等在视察完区政府的防御工事后，来到漓江边休息，为了缓解大家紧张的情绪，苏凤娇带头唱起了广西情歌，徐翠不甘示弱也唱了一首，在优美的情歌里王群沉浸在美丽的漓江山水中。

黎明前，土匪首先攻进了黄山村，不少的群众和民兵已经叛变，黄干决定按王群的计划带民兵撤离，前去镇守北山头，但民兵们不忍丢下村民一枪不放就撤离，在激烈的争论中，莫太送几乎要与黄干动起手来，迫于无奈黄干告诉了农会莫主任此次任务的重要性，在莫主任的支持下，黄干带队伍迅速撤离黄山村赶往北山头。

王群带众人集合分工，战斗马上就要打响了。守在北山的黄干最先遭遇土匪，他们顽强地击败了敌人的几次进攻，守住了北山。王群等人听到北山的枪声，命令进入战斗状态。

林崇美带领的大批人马气势汹汹的顺利过江，分三路进攻，守卫粮仓的民兵在黄石的错误指挥下眼看就要失守了，黄干及时下山支援，保住了粮仓。林崇美带主力进攻到了王群的临时指挥所，并切断了电话线，老胡带一干部冲到断线处，被守侯在此的敌人射中，老胡拼了全身的力量终于用身体接通了电话，王群电话里向上级请求支援，得知共军的主力部队正在另一处与暴动力量激战，无法抽调二区解围，他深知情势已经非常的严峻。

县委徐书记命部队调机枪连前去支援二区，机枪连从激战中抽调部分人员向二区方向出发。

王群带领区全体干部民兵浴血反抗，敌人的手榴弹扔在了苏凤娇的身边，王群扑倒苏凤娇两人幸免于难，苏凤娇感激地望着王群。失去了与县委的电话联系，王群派通讯员小黄去县委送信，请求支援，小黄不负众望在王群的掩护下冲出了敌人的包围区。

迫于敌人强大的压力，王群带众人撤回了区政府，敌人包围了区政府，眼看区政府就要被攻陷了。在面对敌人枪口的生死考验中，苏凤娇敏捷的身手，精准的枪法令王群大感意外，他没想到这个看似柔弱的女子竟然有如此敏捷身手。

徐翠告诉王群，子弹已经不多了，如果再没有援军，恐怕支撑不到天亮了，是不是不要告诉大家，以免军心涣散。王群召集仅存的二十多位干部民兵，告诉大家目前的态势，大家决心拼死保卫区政府，与敌人战斗到生命的最后一刻，苏凤娇看着深受感动。

前去送信的通讯员小黄在路上碰到了前来支援的李营长，他带部队赶往区政府解围，此时的区政府内王群命令徐翠烧毁所有重要文件，大家清楚的知道，面对外面层层的敌人，已经到了以死相拼的时候。

这时部队赶到，林崇美见大势不妙，命令全部撤退，区政府保住了，大家激动地和李营长汇合，一同追击土匪。

面对死去的战友们，大家在区政府内集合，向烈士们鸣枪致敬，众人悲痛。这时，黄干带领莫太送等人押恶霸莫老虎到区政府，莫太送因莫老虎逼死了他的媳妇，气愤下开枪打死了莫老虎。他的这一行为严重违反了政策，黄干因没有及时阻止，两人都被关了禁闭。王群对议论纷纷的众民兵解释政策，他告诉大家，没有经过人民的审判任何人都不能随便打死没有反抗能力的俘虏。他命令撤消黄干民兵队长的职务由黎保接任。

对王群的撤消黄干民兵队长职务的这一决定，徐翠很为黄干鸣不平，在会议上与苏凤娇进行了激烈的辩论，王群看着这两个性格迥异的女干部，深感庆幸有这样两位优秀的助手。

县委徐政委到来，大家开会讨论此次面对土匪暴动的经验和教训，并告诉大家县委决定，土匪暴动以后干部和部队要进行整训。这个消息让一心想消灭土匪为死难的战士们报仇的区政府干部们情绪低落。

黄石在宿舍里发现一张纸条上写：速交表哥，他来到苏振才客栈，将纸条交给苏，并担心自己已经暴露，苏欣喜的告诉黄石，这说明区政府里有自己的人，而且肯定来头不小。苏振才用显影水涂抹后纸条上现出文字：通知黄团长，他已暴露速上山。苏振才将密信藏在卷烟中，交给巡逻的莫太送，让他赶快交到黄维心手中。

水生偷看，林崇美和李雄召集众土匪严刑拷打黄坚，黄坚宁死不屈的英雄气概令水生震动，他跟踪见土匪活埋了黄坚，他下决心一定要给这位烈士报仇，准备伺机逃下山，把解放军带来杀光土匪。

黄维心在家对小老婆埋怨林崇美连一个区政府都没有拿下来，还谈什么返攻大陆，两人正在烦恼不堪，莫太送带民兵来到黄家，大骂黄维心并将烟头狠狠地扔到了小老婆的脚上，黄维心见民兵离开，打开卷烟看到纸条，赶紧准备东西要逃到山上保命。

王群看望受伤养病的苏凤娇，面对王群的关心，苏凤娇感动不已，她巧妙地向王群表白爱慕之心。

听到黄容的汇报，徐翠和黄干带民兵前去抓黄维心，发现黄维心已经逃跑，这时王群到，他仔细检查黄维心家，发现一个秘密地洞，带众人穿过地洞，发现出口已经是大山，王群命黄干带民兵从另一条道搜捕黄维心，黄干在路上发现了黄维心吃剩的美式罐头盒。王群欣喜，他判断黄维心一定是上山找土匪，希望能借此机会发现土匪的老巢。

黄维心逃到一山洞休息，发现了正巧逃下山的水生，他花言巧语蒙骗水生跟他走，上山当官，水生和他搏斗，就在黄维心搬起一块大石头要砸水生的时候，王群等人出现，救出了水生逮捕了黄维心，众人返回黄山村。

黄维心家，莫太送给小老婆送信，说黄维心被抓，小老婆六神无主，莫太送告诉她要坚持跟共产党斗，秋征工作已经开始了，叫她不要给共产党交粮交钱。

王群和徐翠给大家开完秋征动员大会后，来到了漓江边，谈到胜利后的打算王群希望能建设一个美丽的桂林国际大公园，徐翠提出要陪王群一同来管理这个公园。当王群指着一个孤零零的茅草屋，徐翠告诉他说，这里面住着一个一个又聋又瞎的苏瞎子，还带着一个十七岁的孙子，王群提醒她关注一下这个老人。

李雄来到林崇美的驻地，见林正在研究毛泽东论著《论持久战》，李雄颇为好奇，当得知自己长久以来能保全壮大的作战方法跟毛泽东的游击战术相近，不禁信心大增，虚心地向林崇美讨教毛泽东的战术理论。李雄提出要再打一个漂亮仗以挽回这次失去的面子，林崇美说他要换一种方式跟共产党斗争。

通过水生的事件，黄容终于觉悟，她主动带水生找王群，要他加入民兵跟共产党好好干。王群告诉她，希望她也加入农会，担当黄山村的妇女主任，黄容惊讶不已，在徐翠等人的一致鼓励下，她顺利当选为黄山村妇女主任，积极加入到与敌斗争的工作中。

秋征工作开始了，敌人的电台活动频繁，为了破获敌台，解放军派出流动侦听车，一旦发现敌台活动立即出发，迅速赶往现场。

徐翠带粮食前去看望苏瞎子，她从群众中了解到，老人的儿子和媳妇都被地主恶霸杀害了，但她的热情并没有感化这个被地主害死了全家的残疾老人，面对苏瞎子的冷漠，她深感疑惑。

莫太送去黄维心家找地主婆商量筹集土匪粮饷和反抗政府的秋征工作，并约定将土匪的粮饷集中到那个又聋又瞎的苏瞎子家。水生发现了莫太送进入黄维心家，并向王群汇报，王群命令严密监视地主婆。

在莫太送和地主们的煽动下，不明真相的群众集中在农会闹事，并打伤了维持秩序的民兵，王群赶到安抚住群众并解释政策，莫太送见事情败露举起木板向王群砸去，苏凤娇为救王群被打中头部。

王群带领干部向农户解释征收公粮的政策，地主恶霸要交大部分的公粮，而农户们只要按照收成交少部分的粮食，农户们渐渐明白共产党是为劳苦大众做主的党，大家兴高采烈地完成了公粮任务，许多以前对共产党不信任的群众主动参加民兵，二区的工作得到了群众的广泛支持。

征集来的公粮要送到区政府，莫太送跟随送公粮的队伍一同出发要押往区政府受审，李雄告诉林崇美莫太送被抓的消息，林崇美对此次破坏秋征工作的失败而懊恼。

王群去苏凤娇的宿舍看望她，并亲自喂她喝粥，徐翠前来汇报工作，见此场面心中很不是滋味。徐翠汇报了马背山没有完成秋征工作的情况，王群警告她不要轻易跑到马背山，那里的情况非常复杂，以后和部队一起集中兵力突破。

林崇美派人在押送莫太送的路口设伏救出了莫太送。

送公粮的队伍在区政府粮仓排队等候，粮仓主任黄石躲在办公室喝酒，被徐翠批评并要求路远的先收先回，保证群众的安全。

徐翠得知马背山尚未来送公粮，想到完不成任务没法向县委交代，情急之下她决定先去马背山看看情况，她不顾大家的劝阻只身前去，莫主任不放心派黎保随后去追她。