1950年夏，广西解放初期，国民党留守残部勾结土匪与共军展开了激烈的战斗，面对共军强大的军事压力，国民党留守部队少校林崇美（李宏伟饰）带残部投靠龙头山土匪头子李雄（张琪饰）。

共军老虎营营长王群（郭广平饰）被派来二区做区长，在欢迎解放军进城的仪式上，二区副区长徐翠（孙岚饰）、妇女主任苏凤娇（李婷饰）见到了王群，两人同时喜欢上了这位新来的区长。

潜伏特务苏振才得到了王群即将上任的消息，电告李雄，李雄派其子李猫抓带土匪伏击王群，被王群等击败，负伤而回。

林崇美奉上峰台湾特务头子老猫（袁苑饰）指示，决定联合桂东地区残部和土匪发起暴动，给共军新建的政府强烈的打击。李雄不想为了国军卖命损失自己的人马，与林崇美周旋，林崇美因目前寄李雄篱下，只好隐忍不发。

台湾老猫（袁苑饰）电令石玲珑利用其是共党干部的身份为林崇美的暴动提供重要情报，石玲珑从台湾带回的潜伏名册中联系到民兵莫太送，令其与潜伏回来的黄维心团长接触，通过黄发动潜伏特务和地主配合暴动，四处散布国军要打回来的消息，一时间二区人心惶惶。

李雄的情报处长蒋老九带土匪下山，在集市上散发传单，二区粮仓主任黄石的反常举动引起王群的注意。王群的通讯员小黄发现散发传单的土匪是杀父仇人蒋老九，便跟踪而去，被蒋老九打昏在地，恰巧徐翠路过发现，将小黄背回区政府。

徐翠向王群汇报了二区的大致情况，王群欣赏的看着这位干练的副手。王群接到上级通知，确实了土匪即将暴动的消息，两人紧急商议应对措施。

1950年夏，广西解放初期，国民党留守残部勾结土匪与共军展开了激烈的战斗，面对共军强大的军事压力，国民党留守部队少校林崇美（李宏伟饰）带残部投靠龙头山土匪头子李雄（张琪饰）。

共军老虎营营长王群（郭广平饰）被派来二区做区长，在欢迎解放军进城的仪式上，二区副区长徐翠（孙岚饰）、妇女主任苏凤娇（李婷饰）见到了王群，两人同时喜欢上了这位新来的区长。

潜伏特务苏振才得到了王群即将上任的消息，电告李雄，李雄派其子李猫抓带土匪伏击王群，被王群等击败，负伤而回。

林崇美奉上峰台湾特务头子老猫（袁苑饰）指示，决定联合桂东地区残部和土匪发起暴动，给共军新建的政府强烈的打击。李雄不想为了国军卖命损失自己的人马，与林崇美周旋，林崇美因目前寄李雄篱下，只好隐忍不发。

台湾老猫（袁苑饰）电令石玲珑利用其是共党干部的身份为林崇美的暴动提供重要情报，石玲珑从台湾带回的潜伏名册中联系到民兵莫太送，令其与潜伏回来的黄维心团长接触，通过黄发动潜伏特务和地主配合暴动，四处散布国军要打回来的消息，一时间二区人心惶惶。

李雄的情报处长蒋老九带土匪下山，在集市上散发传单，二区粮仓主任黄石的反常举动引起王群的注意。王群的通讯员小黄发现散发传单的土匪是杀父仇人蒋老九，便跟踪而去，被蒋老九打昏在地，恰巧徐翠路过发现，将小黄背回区政府。

徐翠向王群汇报了二区的大致情况，王群欣赏的看着这位干练的副手。王群接到上级通知，确实了土匪即将暴动的消息，两人紧急商议应对措施。

蒋老九溜进苏振才客栈，要苏提供食品和药品，黄石到，苏命令表弟黄石要积极争取王群的信任，顺利完成潜伏任务。

街道上，苏凤娇带领学生们刷洗反动传单，她的革命热情让王群刮目相看。王群与徐翠谈心，路过学校，碰巧苏凤娇的课桌被土匪安装了炸弹发生爆炸，苏凤娇保护学生躲避了灾难，她面对炸弹时的冷静和顽强的革命斗志令王群赞叹。

国民党在撤离前留下了大批美式装备，交给原国民党中校团长黄维心潜伏保管。黄维心回来的消息被民兵队长黄干得知，前去黄维心家报仇，解放前黄干全家都丧身在黄维心手中。

李雄同时得到黄维心回来的消息，急切想得到这批传说中的美式装备，命蒋老九下山重金收买黄维心。蒋老九从苏振才处取出一箱黄金，去找黄维心。蒋老九到黄山村，他先去看望拜把兄弟遗孀黄容一家，不料被大儿子水生发现身份可疑向民兵汇报，黄干带民兵前来捉拿，老九送给黄容一些首饰后仓促逃离，黄容被民兵以通匪罪名抓捕，莫太送乘机严刑逼供，徐翠得到汇报赶来，发现民兵将黄容错抓并严遭毒打。

王群严厉批评了黄山村民兵乱抓无辜群众的错误行为。王群和徐翠分析黄维心的情况，一致认为黄维心此次回来大有目的，但鉴于共产党的政策没有证据不能随便抓人，便派黄干带民兵密切监视黄维心。

黄干伪装成樵夫守在村口，蒋老九到，向黄干问路，黄干不动声色地给他指出了黄维心的家，黄维心自持其国军中校的身份不齿与李雄这帮土匪勾结，对蒋老九说的美式装备佯装不知。黄干带民兵前来捉拿两人，蒋老九逃离，黄维心撞破头自绑，他的苦肉计蒙蔽了黄干等人。蒋老九被抓获，面对黄干的审讯，他力保黄维心。王群命令黄干等人把蒋老九押到区政府，黄干等人连夜押送。

蒋老九联络黄维心这一举动引起了石玲珑的注意，他电告林崇美，林崇美怕这批军火出事命石玲珑找杀手除掉蒋老九，欲以此警告李雄以绝后患，但石玲珑派出的杀手没来得及下手蒋老九就被民兵抓住了。

黄维心躲过了此劫，他小老婆劝他以后不要再和土匪勾结了，黄维心安慰她说土匪一暴动，这政权又回来了，他们又能过上以前的好日子。

李雄得到苏振才的报告，得知蒋老九被抓，气急派儿子李猫抓带人攻打三区，欲用三区干部来换蒋老九的性命。

李猫抓带土匪攻打三区大源乡，并抓获了大源乡民兵队长黄坚。林崇美得知李雄攻打大源乡的消息，十分气愤，他认为李雄此次行动对即将发动的暴动不利，两人争执起来。林崇美说服李雄发动暴动，李雄怕损失过大，提出由林崇美的正规军打前锋他在后策应，林崇美的部下直属营营长黄四保见李雄如此逃避责任破口大骂，林崇美下令杀了黄四保，李雄见黄四保是员猛将，劝林崇美饶他不死，两人继续讨论暴动的事宜。

蒋老九押到区政府，黄干将蒋老九的小手枪上缴给王群，王群把枪转送给了苏凤娇防身，苏凤娇欣喜不已。

王群等人突击审讯蒋老九，老九顽抗。王群接到土匪攻击大源乡和黄坚被捕的消息，为防止土匪暴动王群布署二区的防御计划。

王群再次审问蒋老九，蒋老九供出土匪即将暴动的情报，但具体人员和行动时间等重要情节他只字不提。县委要求将此重要犯人送到县委，王群命令苏凤娇带人布置押送。在押送蒋老九的途中，石玲珑派出的杀手杀了蒋老九，王群等人命令全区警戒，搜查杀手，几个李雄派出欲营救蒋老九的土匪在出城时被苏凤娇发现，并迅速拔枪击毙了一土匪，石玲珑派出的杀手见土匪被杀全城警备森严，悄悄地退回了藏身处，不久莫太送带来了石玲珑给他的刚刚发行的出城证，顺利走出了城门。

李雄得知派出营救蒋老九的土匪被抓，蒋老九被杀，气的大叫。这时林崇美到，他装做对蒋老九下山找黄维心一事表示吃惊，他告诉李雄，黄维心已经被国共两军的特工盯住，蒋老九肯定是死在国军特工的枪下，以此来告诫李雄不要再打那批军火的主意，李雄对林崇美是敬畏有加。

为了加强黄山村民兵打击土匪的兵力，王群决定将一批新枪发给民兵，用来充实民兵的装备，并连夜与徐翠商议运枪方案。

石玲珑来电，告诉林崇美王群要给黄山村民兵送去两车枪，林崇美想调动李雄的积极性，告诉李雄这个消息，李雄兴奋地派儿子李猫抓前去袭击抢枪。

李猫抓带土匪埋伏在山路上，王群、徐翠带队伍押送着枪支从区政府出发，在岔路口，分成两路人马行进。王群遭遇土匪袭击后，命令队伍撤退，众人不解。李猫抓见王群被他打跑了，兴奋地打开弹药箱，发现全是木头枪，方知上当。这时徐翠带领的另一支队伍顺利到达黄山村，民兵们领到新枪各个激动不已。

山猫得到石玲珑的电报说共军正在积极地准备应对暴动行动，山猫命令林崇美加快暴动计划。林崇美来到李雄处商议明天暴动事宜。并电告石玲珑发动黄维心的力量，他决定晚上亲自拜访黄维心。

敌台的频繁活动引起了部队的重视，他们监查到有多部电台在二区活动，为破获敌台，部队请求地方予以配合，排查可疑人员。

李猫抓下山与苏振才召集恶霸地主开会，通报了明天暴动的行动计划，并为恶霸们描绘了大好的前景，恶霸们兴奋地各个摩拳擦掌，积极响应暴动。

黄维心家，黄与林崇美大谈国事并就暴动细节进行了研究。这时，黄干等民兵巡逻到黄维心家，一直负责监视的民兵黄自心早被黄维心所收买，他向黄干汇报黄维心一切正常，黄干欲进屋查看，黄自心和屋内的人顿时紧张地举起枪来，这时黄干的儿子来叫他，说区里通知去开会。

王群给战士和民兵做战前动员，告诫大家提高警惕，集中力量与敌人做顽强的斗争。

深夜王群正在考虑作战计划，苏凤娇打水碰到，两人谈心，当苏凤娇知道王群尚单身一人，并希望留在着山水秀美的桂林时，她激动不已，她的心已经被这位年轻而英勇的区长深深地吸引，皎洁的月光下，两人畅想着美好的未来。

林崇美等人在离开黄维心家后，被水生发现，他跟踪至村外，被后面李猫抓带的人抓住，并押到土匪窝，水生被黄四保看中把他从李猫抓的手中抢到了直属营。林崇美在做战前最后的动员工作，并和李雄商议明天行动的具体方案，李雄还是要求自己做后援，林无奈答应。

山猫发电给石玲珑，因暴动在即，他对石玲珑在炮火中的如何保全性命而担忧。

王群带黄干上北山，交代了土匪一旦暴动的行动计划，并要求他无论如何一定要守住北山头。黄干回村带民兵准备。

恶霸土匪和黄维心加紧对民兵和干部队伍的瓦解，在他们的威逼利诱下，不少人都受到了蛊惑而叛变。