黄石得到徐翠只身去马背山的消息报告了苏振才，李雄得到苏的情报派李猫抓带土匪前去马背山抓徐翠，并命苏振才、黄石鼓动大家前去马背山救徐翠，想伺机烧了粮仓。粮仓的群众和民兵在黄石的鼓动下，全部向马背山出发，粮仓变成了一座空城，黄石等人火烧粮仓的计划就要实现时，王群调来的解放军及时赶到，粮仓保住了。王群带另一路解放军协同民兵前往马背山营救徐翠。

徐翠和黎保一进入马背山就感觉不妙，他们敲开农会主任家的门，里面的人说主任早去农会等徐翠了，徐翠惊讶，她是突然决定来马背山的，农会主任怎么知道她的到来呢？带着疑惑他们来到了农会，安静的农会里只有主任和财粮委员，主任游移不定眼神引起了黎保的怀疑，当主任借口离开时，黎保跟踪发现主任溜上了山，他把这一反常的情况向徐翠汇报，但徐翠坚持看完帐本再走，黎保见财粮主任想悄悄地溜走，逼他留下来陪徐翠看帐本，徐翠发现帐本有问题，在她的询问下，财粮主任交代了这是本假帐。

李猫抓带土匪冲进马背山，他率领土匪直攻马背山农会，面对来势汹汹的土匪，黎保和徐翠顽强地战斗着，财粮主任见势不妙逃下楼梯被土匪打死，李猫抓见迟迟未能抓住徐翠，下令火烧农会炮楼，一时间浓烟滚滚，徐翠被烟熏昏迷，她叫黎保赶快走，不要陪她一起送死。

黎保背起徐翠冲出一条血路，突围出去，李猫抓带人追击并击中黎保腿部，黎保要徐翠赶快逃，徐翠不忍丢下战友，被土匪围困，徐翠面对土匪的刺刀，举起了手榴弹欲与敌人同归于尽，这时王群带部队赶到，土匪被迫撤退，徐翠的手紧紧地握住手榴弹呆呆地看着前来营救的王群，王群看着这个刚刚视死如归的战友，又气又怜，两人的目光交流着太多的感慨。这时李猫抓从远处开枪射向徐翠，被黎保发现，他挺身而出保护了徐翠，但黎保中弹牺牲。

民兵们抬着黎保的尸体回黄山村的路上，徐翠为自己的卤莽导致黎保的牺牲内疚不已，她向王群提出请求组织处分，并提出希望陪同黄干的一起送黎保回黄山村，王群认为现在土匪四处暴动，担心徐翠再遇险境而劝阻，在徐翠的坚持下他同意了，王群发现徐翠是个多么坚强的战士，她刚刚从死亡的边缘踏回一只脚，又义无反顾地赴向了新的战场。

林崇美集合部队要再次发动暴动，第一个目的地就是黄山村。徐翠等人已经到达黄山村，她提醒大家化悲痛为力量，保持警惕，以防土匪的再次袭击。林的部队到，林派黄四保去抓农会干部的家属，企图用这些家属的性命迫使民兵投降。黄四保进村杀了玉英一家，玉英逃出魔掌，冲往区政府报信，土匪肆无忌惮地烧杀抢掠激起了全村人的愤怒。

黄四保又当着黄干妻子的面，杀了她的两个孩子，并强押着黄干妻子等干部家属来到农会。

听到玉英的报告的情况，王群调动区政府干部前往黄山村救援，部队也从驻地赶赴黄山村。

农会门口，干部民兵的家属被推到了高处，林崇美命令家属们喊他们的亲人出来，否则就一个一个的当着干部民兵的面把他们杀掉。看着自己的亲人被土匪逼迫，农会内的干部民兵各个气愤地欲往外冲，徐翠请大家冷静，因为出去就是死路一条，大家必须保全力量，但看见自己的亲人被推到了枪口下，几个民兵控制不住冲了出去，结果都牺牲了。黄四保将黄干的妻子推到前面，威胁下黄干妻勇敢地向黄干喊到：黄干，你不要挂念我，我没有丢你的脸，你一定要为我们报仇。黄干被徐翠死死的拉住，眼睁睁看着妻子倒在了黄四保的枪下。

王群带领的干部和部队到，见村里已是大火熊熊，村民四散而逃，林见王群带部队到，忙命令撤退。

看着满目疮痍的村子和死去的妻儿，黄干发誓，要手仞黄四保为他们报仇。敌人的暴行彻底的唤醒了群众的阶级觉悟，纷纷要求参加民兵，打击土匪。王群希望大家和政府解放军配合，尽快的把土匪消灭干净。

一个娇小的身影偷偷地在发报，侦听小组发现敌台，包围了这个旧宅子，但为时已晚，发报人还是跑掉了。

林崇美得到密报，王群明天去县委开会，晚上会一个人带通讯员返回区委，林以手中的武器装备为诱饵，李雄决定派李猫抓再次下山袭击王群。林派人在王群必经的大源乡设伏，准备双管齐下，一定要干掉王群。

王群有危险的信息令苏凤娇坐立不安，经过激烈的思想斗争，她召集在区政府的民兵前去迎接王群。

深夜李猫抓带领的土匪发现王群来了，正准备开枪，路过执行任务的飞行队发现急忙扑倒王群，他们送王群前往大源乡，路上碰到了来迎接王群的苏凤娇一行，一同来到大源乡政府准备休息一晚，天亮再回区政府。

大源乡内，众人简单地吃了些面条，王群的手枪被人悄悄地更换了一颗做了手脚的子弹，一旦开枪，枪膛就会爆炸，王群必死无疑。

半夜，有一老人来汇报，李猫抓在他家中，原来李猫抓袭击王群失败后随手下王玉前去大源乡王玉家中休息，被王玉父亲发现前去汇报，王群带人冲到王玉家中，活捉了李猫抓，李猫抓此时正在和王玉的妻子斯混在一起，王玉气不过，从王群的手中抢过枪便向李猫抓射击，子弹爆炸，王玉被炸死，王群深感危机四伏。

林崇美的几次行动都已失败告终，台湾上级很不满意，林崇美与李雄又开始策划新的阴谋。

县委徐政委向王群询问了关于石玲珑的情况，并告诉他说有一批美式装备隐藏在这一地区，希望王群继续追查石玲珑和这批武器的下落。

王群三人在回来的路上，徐翠和苏凤娇谈心，两人互相说王群喜欢上了对方，苏凤娇听徐翠说王群为她挡子弹的事，心中很是难过，她说她没有资格和徐翠竞争，她泪水止不住地流了下来，借江边洗脸擦去，走在前面的王群浑然不绝。

黄石向苏振才汇报王群、徐翠、苏凤娇三人将赶回区政府准备明天的针对土匪的大清剿动员大会，苏振才认为现在向山里送消息已经来不及了，不如黄石亲自出马在路上打死王群等人。黄石埋伏在树林里，见三人渐近，开枪射向王群，被王群等人机敏地躲过并回击，黄石见失手赶紧溜回了宿舍。经过几次遭遇伏击的情况，王群已经知道就在身边隐藏着一个奸细，不断将他的行踪泄露出去，王群想趁此机会一定要把奸细挖出来，他命令大家封锁被袭的消息。

王群等回到区政府，他们来到黄石的宿舍，王群发现黄石的枪有射击过的痕迹，他不动声色地离开。

台湾山猫接到石玲珑电报说十号已经暴露，山猫命令立刻清除十号，并要求石玲珑抓紧时间搜集共军援桂的二十一兵团的情报。

侦听组发现藏在苏振才客栈的敌台信号，组长向王群汇报工作，引起了苏凤娇的关注。王群决定秘密抓捕苏振才。

通讯员小黄去客栈刚把苏振才带走，石玲珑派来的杀手就进入了客栈，他查不到苏振才就把客栈的伙计给杀了，苏凤娇和徐翠带人前来搜查，发现电台和伙计的尸体，大家惊讶。

苏振才秘密关押在区政府禁闭室，王群要求封锁苏被抓的消息。但深夜，苏振才还是被石玲珑派出的杀手灭口了。

第二天清晨，区政府内王群宣布黄石被逮捕，此时有人来报告苏振才被杀的消息，王群陷入了深深的困惑中，他清楚苏振才被捕的只有徐翠、苏凤娇、小黄知道，这三个人中显然出现了奸细，他无法相信这样的一个事实，而且从苏振才被如此巧妙地干掉，他分析这三个人中的一个可能就是他一直寻找的石玲珑。可他无论如何也不敢相信自己的判断，这三个人都是与他并肩作战的亲密战友，如果真有一个是石玲珑，那以后他还能相信谁呢？在极度矛盾中，他决定去县委汇报，但身边已经没有了可以信赖的人，他去部队要了一人陪同前往县委，王群向徐政委汇报了他的发现，两人分析到底谁是石玲珑。徐政委分析，徐翠出身的地方当时龙蛇混杂，有可能接触敌特，而苏凤娇大学期间的历史很模糊，有可能在大学期间被敌特发展。王群提出用自己做诱饵，来判断两人的真相。

台湾山猫与石玲珑中断联系后十分焦急，为了一个苏振才有可能失去石玲珑的现状令他自责不已。这时石玲珑来电，他命令石玲珑一旦暴露赶紧上山和林崇美汇合。此时侦听组监听到电台信号赶往现场，突然信号中断，在搜查中发现前方苏凤娇带民兵出现。

二区的公审大会顺利召开，恶霸地主都得到了应有的下场，群众情绪激昂。