桃一夫劝旷熏风为日本人做事，旷熏风拒绝。徐晋卿在偶然的机会得知邱景幻与潘雨亭的私情，趁机要挟邱景如成全自己和美娇的事。潘安打电话告诉金梅找到声乐老师的事情，美娇在场没有得到理睬很是失落的离开。

潘安的朋友毕辉对旷美娇一见钟情。小雪告诉美娇潘安帮桃金梅的事情，美娇很是嫉妒。

美娇答应毕辉去凯瑟琳家票戏；毕辉回家看到凯瑟琳把金梅骂走，潘安劝慰金梅。程亥让小雪做秘书，袁寒雪和冯洽在六国饭店接待契巴耶夫。徐得知契巴耶夫到北平。

契巴耶夫在六国饭店偶遇曾经暗恋过的凯瑟琳，徐晋卿利用六国饭店的舞女柳青娘去勾引契巴耶夫。小雪陪契巴耶夫在六国饭店时与毕辉发生争执愤怒离开。因为诸多事情不顺利，旷熏风叫幻陪他去找潘雨亭看风水。而林缠美娇一同去凯瑟琳家票戏。

旷熏风带着邱景幻去找潘雨亭看风水，被潘雨亭拒绝。美娇在凯瑟琳家遇到潘安陪同金梅、小雪到来，心情更加失落。毕辉和小雪拿美娇打赌。潘安警告毕辉不许接近旷美娇。毕辉约美娇到六国饭店，美娇看到潘安和金梅在一起，更加难过。

日本女特务苏曼与桃一夫密谈，苏曼希望桃一夫让金梅去参加选妃，以便控制满洲国。毕辉送生气的美娇回家被徐晋卿看到，两人发生争执。徐再次威胁幻。美娇与毕辉开始约会，在电影院被金梅和凯瑟琳遇见。邱景幻又去和潘雨亭私会。