潘安送金梅回家碰到桃一夫，桃一夫对潘安很冷淡。毕辉约美娇去看卢沟晓月。小雪因觉得受到侮辱，一怒之下离开程亥府，徐送她回到苏罗卜胡同。契巴耶夫和柳青娘被日本人枪杀。

徐晋卿告诉美娇小雪离开程亥府的事，美娇去看望小雪。凯瑟琳得知契巴耶夫被杀的消息很悲痛，她在法国公使馆演出的时候失音了，潘安带着金梅去救场，凯瑟琳告知金梅自己将要离开北平。苏曼对金梅唱歌的事向桃一夫提出警告。

徐晋卿来看小雪，碰到冯洽来劝小雪回去被小雪拒绝。潘安带金梅和小雪去六国饭店开心，弥勒看中金梅并要签下金梅。苏曼提醒桃一夫不要让金梅在公众场合露脸，并且说契巴死后，程亥会顺着她们的意愿找下家。桃一夫跟金梅说他们是满蒙的后裔，让金梅去东北参加选妃。

毕辉和美娇去卢沟桥赏月，被二十九军当特务抓起来，徐晋卿把美娇接回来，却扔下毕辉。旷熏风从上海回来拿着登有美娇照片的画报大发雷霆，让徐晋卿去找律师告潘安。叶凡在书店见到买书的美娇一见钟情。冯洽受凯瑟琳所托，把毕辉从卢沟桥接回来，凯瑟琳伤心离开北平。

桃一夫带金梅去香山游玩散心却适得其反。金梅对自己的命运更加伤心。小雪来看金梅，金梅告诉小雪自己要离开。美娇得知自己可以前往好莱坞试镜的事非常高兴，随后去找潘安，让潘安和自己私奔去美国，被潘安拒绝。

金梅来向潘安告别遇到美娇。小雪告诉美娇金梅要离开的事情，美娇和潘安知道金梅要去东北嫁人的消息非常震惊，他们匆匆赶去，却没能留住金梅，美娇和金梅之间尽释前嫌，潘安因为金梅的离开很伤心。美娇被潘安拒绝后又去找晋卿陪自己去美国，但又被拒绝，不得已美娇又找到毕辉，毕辉痛快答应。