南京国民政府，青天白日旗在风中坠落，鲜艳的红旗傲然飘扬。 渡江战役后，国民党主力部队土崩瓦解，部分败军向中国西南溃退，解放军野战部队乘胜追击，势如破竹。 我军某师独立团一路凯歌，追击残敌至群山迤逦的广西三江地区。团长马玉良壮志成城，冀望一直打到海边，打到海南岛。突然，上级命令独立团就地剿匪，马玉良虽心有不甘，但只能服从命令。 三江地区匪首吴南山系吴三桂后裔，在此地世代为匪，根基深厚，为人老谋深算、奸诈残忍却又是满腹经纶。国民党相中吴南山，授予他上将军衔以示拉拢，希图将三江地区作为光复大陆的基地。

马玉良率众攻打三江军事重镇九圩。驻守九圩的国民党保安旅长黄亚彪带着妻子月桂弃城而逃。 左严华为了显示自己的政治水平，擅自在三江经济重镇大坳召开群众大会。消息经大坳茶楼吴南山的姘头柳叶香，飞鸽传书到吴南山大营。吴南山为给立足未稳的解放军以颜色，派自己另一爱将侯玉其彻底破坏了群众大会，并掠走了姚红和吉美娟。幸亏马玉良及时赶到，将二人从土匪手中解救。身如猿猴般灵活的侯玉其夺路而逃，却发现自己身上莫名其妙的多出了一个小铁盒。 一个商人带着几个伙计住进了一家客栈。入夜，商人机警而巧妙地发现并夺取了吴南山设在这个客栈的一部电台。此商人便是上级派到三江地区的军政两级首长钟诗云。

钟诗云将查获的客栈电台为我所用，向吴南山发去了平安电文。熟悉电报手法的丽娜感到有些蹊跷，吴南上并未在意。 匪性难改的黄亚彪带人下山到大坳镇洗劫财物，并奸淫了柳叶香。吴南山本想将其除掉，怎奈黄亚彪命不该绝，关键时刻，台湾方面为加强三江地区各方团结，发来对展希芳和黄亚彪的嘉奖电。吴南山只得放过黄亚彪，好生安慰受辱的柳叶香，并命她继续在大坳镇潜伏。钟诗云同意了左严华在大坳镇建立基层政权的请求，但派给他的助手是姚虹，并非吉美娟。柳叶香设法取得了初来乍到的左严华的同情和信任。但姚虹对柳叶香感到一丝莫名的怀疑。

中华人民共和国成立，三江地区军民欢欣鼓舞。左严华兴奋异常，认为自己政治才能将会大展手脚。他鼓起勇气向吉美娟袒露情愫，但遭到了吉美娟的婉拒。自从吉美娟的出现，左严华对姚虹大为疏远，姚虹情绪波动，甚至要求调回独立团。台湾密电丽娜让展希芳伺机夺取吴南山三江地区的反共领导权。一直对丽娜存有戒心的吴南山以其老练而独特方式，平息了这场对自己不利的风波。丽娜、展希芳从此不敢轻举妄动。

　 上级将调集大批物资运抵三江地区。为来保证物资安全，钟诗云深思熟虑后，利用客栈电台向吴南山发去了真实情报，意在虚虚实实让吴南山无从判断。自从上次吃亏后，吴南山对这份客栈的情报果真是一头雾水，不敢再贸然出击。此时，“神鹰” 传来了消息，证实了运输物资的真实性。吴南山派展希芳截获了我军这批物资。当马玉良赶到时，面对的是十几具押运物资战士的尸体和73师参谋长路平留下的一封表达不愿与解放军结怨的书信。钟诗云检讨了这次运粮中自己指挥上的失误，同时提出我军内部可能存在敌特分子。

路平的信，使钟诗云感到策反展希芳，路平至关重要，但苦于同路平无法联络。 马玉良和吉美娟日益增进的感情以及吉美娟经常在团部开重要会议时适时出现加之前次运粮消息的泄漏，不得不使身为老特工的钟诗云思忖多多。 钟诗云派出小分队由老猎户带路去侦察吴南山大营，并派自己的小警卫暗中尾随。同时也对吉美娟进行了一次初步试探。