南京国民政府，青天白日旗在风中坠落，鲜艳的红旗傲然飘扬。 渡江战役后，国民党主力部队土崩瓦解，部分败军向中国西南溃退，解放军野战部队乘胜追击，势如破竹。 我军某师独立团一路凯歌，追击残敌至群山迤逦的广西三江地区。团长马玉良壮志成城，冀望一直打到海边，打到海南岛。突然，上级命令独立团就地剿匪，马玉良虽心有不甘，但只能服从命令。 三江地区匪首吴南山系吴三桂后裔，在此地世代为匪，根基深厚，为人老谋深算、奸诈残忍却又是满腹经纶。国民党相中吴南山，授予他上将军衔以示拉拢，希图将三江地区作为光复大陆的基地。