吴南山攻入大坳镇。为了从新获得左严华的信任，柳叶香和其手下假意冒死保护左严华，使他躲过一劫。但姚虹不幸被俘。吴南山本要杀姚虹而大快，马龙赶忙阻止，认为姚虹必知共党机密，带回大营严加审讯更有价值。马玉良剿灭了小股土匪，但从被俘土匪口中得知了吴南山这次行动的真实用意。可现在赶回大坳，时间上已经来不及，马玉良果断决定，让被俘土匪带路，在吴南山回大营的必经之路设伏。