师毛子引见乔装改扮过的余大喜和梅姐上山为周满姣治病，梅姐药到病除，对向永国的提问大喜也对答如流，两人渐渐获得信任。而山下全木山苦思劝降庹飞云的办法。治疗中梅姐和满姣越来越亲近，梅姐意外发现满姣就是自己失散多年的女儿。为了转变周满姣，梅姐要将满姣嫁给余大喜。向永国和黄一虎都爱着周满姣，两人的互不相让反而成全了大喜。知道大喜和梅姐真实身份的向清莉有意把他们是解放军的消息透露给周满姣。

梅姐对周满姣承认自己是解放军的军医，亲情让周满姣最终决定背叛国民党对她多年的教育。覃贵青抢的奎宁被解放军截回，他的黄石寨里不断有人因疟疾倒下。陈瞎子告诉他药品在都罗寨，让他去袭击都罗寨顺便救出李上坡。覃贵青带手下倾巢而出，救出了李上坡，但没找到药品。懊恼的他抓了几个群众做人质，试图营救群众的朱长江和叶争锋也被俘掳。李上坡马上发电报到八面山揭发余大喜他们是解放军，电报被周满姣扣下，她让余大喜赶紧下山，还把山寨布防图和情报人员名单给了他。

覃贵青要和朱长江赌命，朱长江说要赌就加上叶争锋和百姓们，覃贵青自持赌术高超答应下来。没想到朱长江连赢三次，覃贵青只有放他们下山。这时大部队已经攻破寨子，杀上山来。覃贵青带着幺妹仓惶逃到一个道观，杀了观主，当上了假道士。秋娥捎信让春娥上营盘寨，姐妹团聚，秋娥知道了山下的情况，更担心庹飞云会执迷不悟走上绝路。春娥下山时，庹飞云把草儿托付给她，让她安排草儿上学念书。山下情报人员一个个被抓，黄一虎怀疑周满姣已经叛变，把梅姐和周满姣囚禁起来。

师毛子和向清莉力证梅姐和周满姣的清白，向永国让黄一虎先把人放了出来。向清莉责备周满姣将向永国往死路上逼，周满姣反过来劝说清莉弃暗投明，两人不欢而散。秋娥心情抑郁，说要看花鼓戏解闷。庹飞云不顾危险，下山抢了两个花鼓戏演员回寨子，这两人是全木山和邵梦怀假扮。他们上山的任务一是想办法劝说庹飞云，二是摸清营盘寨上的情况。他们用激将法，使庹飞云答应和他们比赛山歌，如果他们赢了就从秘道送他们下山。

赛歌会上，秋娥无心对歌，败给了全木山，庹飞云如约从密道送他们下山。山下的陈瞎子原来并不瞎，他摆脱解放军的跟踪到了秘道洞口，在洞口拦住庹飞云，指认全木山是解放军。庹飞云又把他们带回山寨当众审问。徐海鼓动匪众要遵守信义，放过全木山他们。陈瞎子看庹飞云举棋不定，自己动手杀全木山，秋娥开枪将他打倒。陈瞎子告诉庹飞云，全木山是秋娥的旧情人。恼怒的庹飞云动了杀机，秋娥却以自杀相威胁，还没断气的陈瞎子向秋娥开枪，徐海为秋娥挡住子弹而牺牲。这时解放军已经在庹老太太的指引下从秘道上山占领了山寨主营，庹飞云在老母亲和秋娥的劝说下决定投降。

余大喜按时上山迎娶周满姣，彻底打消了向永国的疑虑，安排他俩和师毛子、向清莉的婚礼一起举行。庹飞云带着秋娥和关团长、全木山等人假扮的随从上山道贺。不料彭三九不请自来，邵梦怀让他喝下有哑药的酒。正要拜堂，解放军从悬崖下攻上山来，大喜等人控制住了向永国和黄一虎。黄一虎绝望地抬起没有子弹的枪对准大喜，被大喜击毙。向清莉突然押着团长，威胁团长带人撤退。师毛子要揭穿向清莉的谎言，被向永国击中。与此同时，余大喜、全木山的枪都响了，向永国倒在了自己的虎皮交椅前。抱着父亲的尸体，绝望的向清莉杀了师毛子后自杀。师毛子临死前告诉余大喜：八年前，他找到了日军的细菌炸弹，但不愿意听从向永国的命令拿去害人，就把炸弹深埋在了常德。