韩寿年安排曼玲与上野吃饭，暗示曼玲要讨好上野，曼玲无奈答应。饭后，上野坚持要送曼玲回家，曼玲拒绝不来，左右为难之际，沈蝶突然出现，指等了曼玲一个晚上，硬拉曼玲去打牌，曼玲乐得离开。原来，沈蝶从云菲口中得知曼玲要应酬上野，特意来救她。

沈蝶得知曼玲签约予龙腾，全是为了成全不凡与龙腾的合作关系，大惊。蝶指二人闯下大祸，曼玲坚信不凡会保护她。

上野不满曼玲中途离去，向寿年问责，寿年为求完成任务，找聂冰，指只要聂冰帮忙，当明星指日可待。聂冰为求达到目的，不惜牺牲曼玲。

聂冰因为蓝云曾轻薄她，故意拿了他的手表，一泄心头之恨。后来给曼玲发现，教训了聂冰几句，并打算把手表亲自交还予蓝云。

蓝云太太个醋坛子，经常怀疑蓝云与其它女人有染。特意来片场查看，刚巧看到蓝云替曼玲涂药油，又看到赠予蓝云的手表在曼玲手上，误会二人有奸情，大闹一番，适逢有记者在场，拍下照片。

曼玲以为老板会为她摆平事件，岂料这原来是个局，聂冰策划一切，炒大事件，要曼玲声誉受损，还要挟蓝云一口咬定一切是曼玲主动。曼玲竟成了「狐狸精」，大受打击，不凡爱莫能助。沈蝶提议二人订婚，有助曼玲摆脱传闻。不凡拗不过曼玲，答应找父亲商量，此事却遭连城极力反对。

曼玲知道连城反对二人婚事，向不凡再施压。不凡左右为难，与曼玲关系僵住。

另一方面，韩寿年借有日本导演约见曼玲倾谈剧本事宜，把曼玲约到酒店见面。其实他暗中差使聂冰在曼玲的饮料中放了镇静剂，把曼玲献给上野。曼玲不虞有诈，失身受辱。

事后，不凡竟要求曼玲佯作没事发生，继续与龙腾完成合约。沈蝶看不过眼，把不凡赶走。沈蝶打算留下陪伴曼玲，但曼玲不想耽误沈蝶的拍戏进度，沈蝶无奈暂时离开曼玲的家。

曼玲独自在家，变得神经兮兮，无法投入工作。在片厂见到上野，更是吓得魂飞魄散，拉着聂冰夺门而逃。上野对曼玲的态度极为不满，要撤换女主角。不凡心情坏透，独个儿在俱乐部买醉。巧遇韩寿年与上野，上野乘着酒兴，出言侮辱曼玲。不凡忍无可忍，与之冲突。超群及文虎上前阻止，拉走不凡。不凡气在头上，理智全失，竟要求超群代为杀死上野。超群断言拒绝，并劝告不凡，指此事关系曼玲、尔家以及天地的面子，非但不能轻举妄动，更加不能公开出去。不凡只好按捺怒气。

超群往警告上野勿再把女演员的私事公开，否则他也难以向其日本上司交待，上野自知理亏，识趣离去。

曼玲因易角事心绪不宁，往找不凡，但不凡也因心烦意乱，拒绝再见曼玲。

曼玲的病情每况愈下，就连身在北平拍戏的沈蝶也担心不已，吩咐云菲去探望曼玲。聂冰见到云菲，除了交待两句曼玲的情况外，便拉着菲说龙腾招募新人取代曼玲当「祝英台」一角的事。聂冰自觉是个大好机会，拉着云菲一起去面试，云菲拒绝不来。

聂冰与云菲往面试，结果出乎意料，云菲被选为女主角演祝英台，聂冰只获得丫环「人参」一角。聂冰不忿处心积虑的计划成泡影，把心一横，借意要云菲上阁楼替她找鞋子，推倒了扶梯，令云菲受伤昏迷。

沈蝶得知云菲受伤，赶回来探望云菲。沈蝶心中有数，知道一切乃聂冰从中搞鬼，义正词严的教训了聂冰一顿。聂冰没趣离开医院。

聂冰顺利签约龙腾，演出「祝英台」一角，高兴地往告知超群。超群竟没有半点高兴，反而指责聂冰为着向上爬而不择手段！二人不欢而散。

聂冰心情不好，拉着文虎陪他喝酒。聂冰趁着酒意，坦言自己一点都不喜欢文虎，请文虎死心。文虎把冰送回曼玲家中，黯然离去。

聂冰酒醉，曼玲轻责她。曼玲仍为不凡避而不见她的事而烦恼不己，聂冰竟教她以死相逼。这时的曼玲没有把冰的话放在心上。

曼玲亲往见不凡，要求与不凡面对面的说清楚二人的关系是否继续下去。不凡仍然是犹豫不决，要曼玲给他一点时间慢慢想清楚。曼玲万念俱灰，心伤离去。

翌日，不凡本想往见曼玲，却被连城召往银行开会，只好打消念头。曼玲一再找不到不凡，想到聂冰教她以死相逼，竟鲸吞安眠药自杀。

聂冰回家发现仰药的曼玲，向韩寿年求助。寿年恐怕外间说是龙腾逼曼玲自杀，正犹豫不知如何处理之际，聂冰收到不凡的来电。劳天放心生一计，出了个主意，着冰叫不凡过来，由他发现曼玲的尸体，然后召来巡捕房，把大众的视线转移到不凡身上。结果，不凡备受嫌疑，被关牢房，饱受折磨。

超群得知此事，一方面派文虎入狱中照顾不凡，一方面暗中调查，知道这是龙腾借机打击天地的毒计。

寿年为了打击天地，提高聂冰的地位，把聂冰说成曼玲的爱徒，更捏造曼玲的日记，公诸于世，把曼玲自杀的原因说成是因华浓横刀夺爱，破坏了她与不凡间的感情，把华浓塑造成大反派，破坏她的公众形象。

华浓大为紧张，向劳天放求助，更误信他的话，亲往灵堂吊唁，却换来一众影迷的唾骂。及后，事件更演变成罢看华浓电影的运动。

「梁祝」首映当天，有人群骚动，有人高喊：打倒陆华浓！连城生怕华浓会有危险，把她安置在玫瑰俱乐部中，由超群保护。超群向华浓说出温柔失踪事件始末，坦言至今不能忘怀温柔。华浓对着这个情深义重的男子，不由得更添爱慕之情。

不凡终获无罪释放，经此一役，却害了一身的皮肤病…

「梁祝」票房惨败，天地资金紧绌。此时，鸿业银行因日本人煽动，引发挤提事件，连累金城也受压力，需动用储备金来应付。连城只好暂缓天地所有的计划。

鸿业的范老板来找连城借钱调转，连城自顾不下，婉拒之。范老板及后自杀身亡，连城有感唇亡齿寒，心情沉重，往超群的俱乐部喝酒。酒过三巡，连城向超群表示歉意，指自己一生做错了很多事，超群以为连城醉了，不放心上。连城带着酒意离去，超群放心不下，暗中跟随，意外地发现连城到了坟场拜祭，而墓碑上的人名竟是--温柔！超群大骇：原来温柔已死，而连城则跟温柔之死有着莫大的关系…

超群在小杨的帮助下，终于查出温柔事发当晚，是一名叫久保的日本人做东宴客，出席的除了带走温柔的介川，还有连城及一名叫罗北海的商人。罗两年前已结束了上海的生意，去日本发展，从此消声匿迹。辗转之下，超群终找到了罗的情妇小艳红，从她口中得知小柔失踪的那天晚上，看见介川跟温柔一同出现在日本总会。但小艳红早早离开了，没有看到事情的发展。

超群借助文虎的手车夫人际网络，查出罗北海的下落。罗说，温柔当晚被日本人强奸，连城袖手旁观，并把这事情一直隐瞒至今。

超群大为激动，亲自到温柔的墓前，立誓要为她讨回公道！他要向连城报复！

　一日，连城突然晕倒，医生要他好好休息，不能再操劳工作，且要作详细的身体检查。连城打算把天地及金城的业务交给不凡，不凡乍惊还喜！

连城出院，回到银行交代事宜。超群借意扩充俱乐部的业务来金城咨询连城的意见，连城答应帮忙。连城告知超群自己身体的状况，希望超群回银行帮手，超群答应，连城喜出望外。

连城邀超群回家过冬，借机向不凡及不悔宣布，超群今后会到天地和金城银行工作。不凡及不悔觉得地位受威胁，不悦，可是又不敢违抗父亲的命令。不悔更离席作无声抗议！

超群借意在尔家留宿，在连城书房中找到了自己送给温柔的炼项，更相信罗北海所言属实！他复仇之心更坚决。

超群往找罗北海，可是人去楼空。超群认定是连城为灭口而令罗失踪。

另一方面，聂冰如愿以偿，成为新星，不单有传媒不断追访，且大受影迷爱戴，与华浓被冷待，委屈家中的景况有天渊之别。华浓终日郁郁寡欢，连城有见及此，提议与她到香港旅行散心。

二人到了香港，华浓见连城作出一连串的安排，把整个旅程变得开心浪漫，十分狭意。连城也有点摸不着头脑，往一查，原来一切都是超群的刻意安排，连城只觉超群用心良苦，不知超群的复仇计划已一步一步的展开了…

此时，身在上海的超群，正用自己的方法为金城收回烂账，屡建奇功！