不凡来游说超群，用尔家大屋来交换孤儿院，给超群骂他当日军的走狗，一脸是灰，只好离开。池田把不凡，不悔及聂冰捉拿到日军总部问罪，猪木还强暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聂冰大惊，再次偷偷的离开上海。岂料事机不密，被池田拦截了，软禁在家。

另一方面，池田加紧孤立大同孤儿院，既断水又断电，逼超群等就范。从秘道运入孤儿院的物资已不敷应用。无可奈何之下，超群与陈院长往见池田，但超群被拒于门外，只得陈院长能独自入内。池田扣留了她，要利用她来要挟超群当华人理事会的会长，实施他的「以华制华」的政策。他为了立威，还当众枪杀了劳天放！

陆先生见形势不妙，要离开上海，临走叫超群当自己的全权代表，超群不想当汉奸，拒绝了！可是，为了救陈院长，为了解孤儿院之困，超群迫于无奈，往见池田。岂料反日志士振邦在他们会面时伺机暗杀池田，失败，振邦不想自己落入池田手中，嘱咐超群杀自己，借此取信于池田，为他报仇！超群答应！

池田因超群救了他一命，对超群解除了戒备，一方面宣传他已归附了日军，一方面加大力度迫他当华人理事会的会长。超群无可选择，只好答应，并当天便不回孤儿院。他要池田释放陈院长回孤儿院。池田遂送她回去，但陈院长已被折磨至死。送回孤儿院的只是她的尸体！

池田给超群的第一个任务，便是说服陆华浓，陪同聂冰拍摄一部宣传中日友好的电影：《歌舞升平》。超群不知如何开口！

另一方面，孤儿院缺粮，陈院长已死，超群失踪，日军围院，文虎不敢随便外出，沈蝶跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了，怎知在回孤儿院途中，遭日军拦截，文虎往营救，在混乱中，华浓遭遇意外，导致她流产，腹中块肉夭折。华浓伤心欲绝，沈蝶更不敢告诉他超群已被池田收买的事！幸好此时雷波出现，原来他已暗中由重庆返回上海有所图谋。他把粮食，药物偷偷的运入孤儿院，算是暂时解决了孩子们的燃眉之急！

可惜，此事却令日军发现了通往孤儿院的秘道，并加以封闭。孤儿院更孤立无援！

另一方面，池田看上了聂冰的美色，要她当自己的情妇！起初，聂冰不肯，但池田用不凡的性命来威胁她，逼她就范！聂冰虽不爱不凡，却不愿看到不凡遭遇不测；再想到，如今在日军铁蹄下，她还可以顽抗多久？她向池田提出两个条件：一是要池田杀掉韩寿年这个汉奸。池田答应，着猪木下手杀寿年！第二，要池田让不凡离开上海。池田亦答应，派不凡往东北当满州电影业理事会的会长！

不凡不知个中原委，误会聂冰卖夫求荣，聂冰也不作解释，看着他离开上海后，便当了池田的情妇，并答应在《歌舞升平》一片中演出！

聂冰送走不凡，满以为他可以安全了，怎知池田派人在途中杀死不凡。

池田为了令《歌舞升平》可以大受欢迎，决定找当时日本最红的国宝级男演员龙津太郎来上海参加演出！他又认为，光一个聂冰还不够份量，要华浓也参与演出。华浓康复后，见孤儿院已陷绝境，不跟池田合作只有死路一条，遂往见他，提出要撤除对孤儿院的封锁，恢复供水供电，粮食，药物等等！池田一见华浓，惊为天人，答应了她的要求。华浓亦答应演出《歌舞升平》。

池田嘱华浓到聂冰家居住，等同软禁。雷波来找超群，告知他已想到方法，救出孤儿院的孩子。在龙津太郎到达上海之日，池田将搞一个盛大的《歌舞升平》开镜礼，以作宣传。日军必会松懈。雷波已联络好一辆卡车，到孤儿院接走孩子，偷度往当时仍未沦陷的法租界，然后乘船离开上海！

雷波往告知超群此消息时，被日军追捕，中枪受伤。超群把他藏在聂冰家，池田来到，几乎发现了雷波。幸好聂冰及时出现，解困！

超群着沈蝶扮成华浓的助理，回聂冰家取戏服，让两人见面。雷波需盘尼西林疗伤，日军却把盘尼西林列为禁药，禁止买卖。小杨几经艰苦，才找到盘尼西林，交文虎带给雷波。惜遇上日军巡查，拘捕两人，并送到日军总部，让池田审问！刚巧华浓正和池田一起，她向池田表示文虎买盘尼西林是要救孤儿院的病童……

池田因对华浓起色心，让她把盘尼西林带走。文虎二人则还押在总部…雷波得到盘尼西林，伤势好转。

要离开上海，超群等尚需要拿到通行证，而通行证却由猪木签发！

池田要得到华浓，华浓只能用「拖」字诀，要池田先放弃聂冰，池田如言照办。华浓继而说要等到《歌舞升平》开镜礼后才让池田得逞，池田亦无奈答应！

聂冰知道猪木一向对自己有意，便往找他，施以美人计，讹称跟文虎有仇，要手刃文虎，猪木把文虎带来，聂冰却把他放走，并枪杀猪木，取走通行证，着文虎带给超群等。可惜，猪木临死前却重伤了聂冰！

聂冰为免事情败露，顾不得疗伤，便往《歌舞升平》开镜礼，一心跟华浓一同演出。可惜，她伤的实在太重，等不到出台已逝去，临死前她和华浓一笑泯恩仇！华浓抹干眼泪，出台演唱，但她唱的不是池田要她唱的歌，而是鼓励中国人民抗战的歌曲，令池田大怒。池田正要立即枪毙她，超群却挟持龙津太郎，要池田放人。僵持间，馒头来到，与众日军驳火，超群则杀掉龙津太郎及池田，然后救走华浓离去…

此时，沈蝶，文虎，云菲等已用卡车接载了孤儿院里所有孤儿，带了猪木签发的通行证，往法租界驶去。怎知守边界的日军起了疑心，不让他们过关。华浓，超群及时来到，打发守军放行，岂料汉奸汪佑追来，高呼超群等是杀池田的凶手，守军即向卡车开火。

抗战胜利后 昔日的友人亲人恋人们都已从战场上回来团聚 唯独华浓却形单影只的跪在公公连城的墓前期待明天……