连城与华浓在香港游山玩水，感情迈进一大步。

一日，沈蝶在街上看到曼玲的继母狼狈而逃，深知不妙。细查之下，原来曼玲继母欠下巨债，把房子抵押了，玲父更因欠债而被进了牢房。沈蝶一向侠义心肠，于心不忍，便向同乡借钱，营救玲父出狱，且赎回房子，把他安顿下来。她代曼玲供养玲父，玲父无言感激。

沈蝶遇贼匪抢劫，幸得高大英俊的雷波相救。二人有一见钟情的感觉。雷波刚从重庆回来，他毕业于黄埔军校，受聘于复旦大学当副教授，并在新生活研讨会上发表演讲。不悔及沈蝶都出席了研讨会，聆听了他的演讲。雷波的一席话，令两人留下极佳的印象。

其实，雷波是南京政府的人，此行是另有任务，一是要为南京政府争取人心，二是要拉拢天地公司拍摄爱国主义的电影，三是要游说尔连城参选新一届上海影业协会的理事长，免得此位落入汉奸手中。

不悔单恋雷波，主动接近他。雷波虽然是心仪沈蝶，可是因为要借助不悔和连城建立关系，不得不拒绝沈蝶的邀约，而亲近不悔，并鼓励她重新执起画笔。不悔答应了。

另一方面，沈蝶同乡把她的欠单卖了给龙腾，寿年成了沈蝶的债主，开门见山要沈蝶为龙腾拍片还债。沈蝶无可选择，答应为龙腾拍一部戏了结此事。

沈蝶往见不凡，交代与龙腾合作一事。不凡及不悔认定沈蝶跟红顶白，放弃天地，沈蝶有苦自知。

沈蝶与聂冰合演电影，冰要求洪图改剧本，加插掌掴沈蝶的情节。沈蝶知道聂冰公报私仇，一怒之下，出手教训聂冰。此后，沈蝶不肯接龙腾的通告，林森来找沈蝶去拍戏，二人发生争执，幸得来探望沈蝶的雷波出现，赶走了林森。雷波知道事件始末，答应帮忙沈蝶。

果然，事件很快就平息了，林森不但向沈蝶赔罪，寿年还亲自接见沈蝶，主动解除合约，也不用沈蝶还钱，沈蝶甚是意外，知道雷波是有背景之人。

上野要追究责任，寿年劝止，指他们不应贸贸然开罪南京政府的人。上野忿忿不平，命寿年参加上海影业协会理事长的选举，要龙腾当上海电影界的龙头！

聂冰提议停拍「牡丹亭惊梦」，改拍由自己独挑大梁的「妲己」。寿年允之，但要聂冰去应酬上野先生，聂冰为求达到目的，应允。席间，上野又向聂冰打主意，幸好不凡出手救了聂冰。

事后，聂冰主动提出跳糟往天地，可是天地正在停产期中。不凡提议聂冰先为他拍一辑香水广告。曼玲答允。

华浓与连城回到上海，发现满街的香水广告牌已换上了聂冰，大有一代新人胜旧人的况味，华浓十分唏嘘，兴起了息影的念头。不凡亲自送来香水酬谢聂冰，聂冰施展浑身解数，不凡色授魂予，两人一拍即合…

连城回到银行，超群抢先把收回呆坏账的功劳让了给不凡。连城看穿这是超群礼让，十分高兴。

沈蝶喜欢雷波，但雷波却经常拒人千里，反而与不悔来往，原来他是借此来接近连城。终于，在不悔邀请他回家吃饭的一个晚上，雷波得以和连城单独坦诚倾谈。他向连城指出，上海电影业协会即将换届，在日本文化参赞上野的支持下，韩寿年志在必得。雷波不希望让这个汉奸得逞，让日本人插手上海电影圈，他希望连城出选。雷波会尽自己的力量支持他，气势上虽不及韩寿年，却不无胜望！

连城被雷波的爱国情操打动，亦明白阻止日本人控制影圈的重要性，但由于自己是银行家，深恐未能服众，便决定让超群代表天地出选！

另一方面，连城静悄悄的让华浓的母亲及弟弟来到上海，与华浓相见，共住。一家团聚，华浓喜出望外。华浓心底下本想息影，嫁给连城，但连城却反而希望她能复出，拍电影，助天地起死回生。他先让刑曼玲的父亲在记者会上澄清曼玲的日记是伪造的，恢复了华浓的名誉。华浓感恩，答应考虑连城的建议！

韩寿年贿赂各电影公司买票，又派人向陆先生送支票示好，以为成功在握，必然当选。幸好这次是投暗票，小杨为超群扯线，终得到陆先生的暗里支持，将数十张有决定性的票投给天地！超群终于获选为上海电影业协会的理事长！众皆欢腾！

超群往小柔墓前向她说，他的复仇计划已一步步的实现中！

沈蝶带云菲往俱乐部找超群及文虎。云菲早对文虎有好感，只是文虎过去钟情聂冰，冷待了云菲。经一番风波，文虎终于放弃聂冰，和云菲亲近！云菲还得超群之助，往连城资助的大同孤儿院上班！她十分喜欢这个有意义的工作。

超群当了理事长，当然要兼顾天地的工作，打算派李笑翁往南洋为天地开拓市场。另一方面，不凡因邀请聂冰拍香水广告的关系，与她打得火热！聂冰想韩寿年开拍大型制作《妲己》，把自己的事业再推向另一个高峰。上野垂涎聂冰的美色，本想借此机会一亲香泽，岂料此时上野的太太忽然从日本赶到上海，上野畏妻，只好跟聂冰疏远，并指示韩寿年暂停开拍《妲己》。此事令聂冰十分失望，亦体会到是时候离开龙腾及韩寿年了！善于钻营的聂冰不断在上野及其太太面前出现，令上野不安，上野下令韩寿年与她解约。

聂冰恢复自由身后，便转向不凡，利用不凡想自创一番事业，以骄父、兄的心理，先是说服他跟自己合作拍戏，继而说服他亏空天地的资金，成立自己的电影公司。不凡跟聂冰一拍即合，如言照办。超群眼见不凡在天地内花钱如流水，当然心知肚明他的动机；但复仇的欲望掩盖了他的理智，他竟纵容不凡为所欲为。李笑翁向连城提出警告，但连城信任超群，不予重视！笑翁无可奈何。不凡遂得以不断拿天地的资金，筹备他跟聂冰准备开拍的电影！

李笑翁见不凡在天地越来越放肆的亏空，把资金转换到他自己的香水公司，便向超群进言，岂料超群不但不理会，还叫李笑翁不要告诉连城，以免令他们父子再起嫌隙。李笑翁无奈，只好自行往南洋去了！

超群这样做，当然是为了实践他对连城的复仇计划！不凡得知超群对自己开绿灯，更加紧上下其手！

华浓越来越想洗尽铅华，经常往大同孤儿院探望那里的孤儿，跟他们游戏，教他们读书，看看他们有什么需要，她可以凭一己之力去帮助他们。她并顺道探望了云菲。此时，云菲跟文虎虽未至于山盟海誓，但感情已经逐渐稳定下来！

沈蝶本是个野心不大的人，亦无意再闯影圈，另起风云。反之，随即日本人的狼牙虎爪日渐迫近中国时，沈蝶决定参演进步话剧《日出》。

小报不断报导华浓即将与连城结婚。华浓亦曾向连城表示自己的心意，可是，连城却总是觉得华浓对自己是感恩图报多于真正男女之爱，故一味的回避。华浓只有等待！

另一方面，不悔画好了一幅画，却遭雷波退了回来！她直接的去找雷波。雷波知道这个误会不能再继续下去，只好当面的向不悔指出自己对她根本没有任何情意。不悔失望而去！

聂冰借自己的生日，往超群的俱乐部庆祝。二人翩翩起舞，聂冰借机试探超群，得知超群老早识穿不凡在天地的所作所为，不过不作声而已！

陶竟天是延安的名将，其独子陶力从苏联回上海，约定以「丰收先生」为暗号与振国接头，由振国送他去延安！振国请超群帮忙，超群答应！另一方面，戴剑亦想通过雷波掳走陶力到南京，以此威胁其父倒戈。上野则召来日军中的狙击手，想杀死陶力，令南京和延安起嫌隙，削弱抗日的实力！

陶力与其随从曾培早了两个小时到达上海码头。当晚，刚巧文虎约了云菲在码头相会，云菲到了，文虎却被超群留下来去接陶力，不幸中途车子坏了，两人迟了赴会！云菲等不到文虎，却给毛贼抢去钱包，陶力往追贼，取回钱包，岂料哮喘病突然发作，几乎晕倒街头，云菲救了他，雇人力车陪他去大同孤儿院，陶力服了药后便一睡不起！云菲在他的口袋中搜出陶竟天给陶力的信，得知陶力的身份！

雷波，戴剑到达码头时，只接去曾培。雷波迅即拆穿曾培不是陶力。

超群、文虎去到码头，谁也接不到，只好黯然回俱乐部！振国还遭人跟踪。他们只好在次天的报章刊登广告，希望陶力会现身接触「丰收先生」。另外，文虎找到接载云菲及陶力的人力车夫，从他口中得知，陶力被送到在孤儿院。他立即通知超群到孤儿院！

另一方面，云菲去找沈蝶，告知她陶力的事，希望沈蝶为她出主意，沈蝶也不知应怎样做，便往找雷波。雷波遂跟她们到孤儿院找陶力！

两帮人在孤儿院中碰头！