郭舜景母亲因病去世，郭舜景和郭汝雯都很伤心。郭氏父子谈话，父亲觉得对不起母亲，郭父对儿子说当年的事，虽说有金哥的陷害，但也的确做了昧心的生意，结果是咎由自取。郭舜景这才知道叶子当初的指控并不是子虚乌有。

不久，郭父离开上海去乡下，临行再次教导儿子要振作，并说当年曾经想把“蓝莲花”办成一流的音乐厅，可惜已无可能。父子俩向来少交流，在分别的时刻，郭舜景拥抱了父亲。

父亲走后，郭舜景将钢琴搬进空出来的房间，他开始戒酒，但是，却不再有灵感，别人要来买他的歌，他怎么也写不出来。郭舜景为此痛苦，没有方向。郭舜景来到“蓝莲花”，想从别人那里得到灵感。“蓝莲花”的邱老板发现他，邀请他，但郭舜景的演奏技艺让邱老板失望。

黄淑仪虽然遭到赵某的欺负，但她有爽朗的性格，凡事不放心上，因此而讨人喜欢，常常有舞客邀请她作陪，只是她有自己的底线，并不轻浮。

这一天，黄淑仪经过教堂附近，在一群流浪汉当中发现一个熟悉的面孔：王岳风。王岳风形象邋蹋，蓬头垢面，让黄淑仪几乎无法相信。正好警察出现，王岳风虽着流浪汉们一哄而散，不见了。

第二天，黄淑仪去找王岳风，果然在河边的破船中找到王岳风。王岳风却好像丝毫不认识黄淑仪。那些流浪的人说，王岳风是中途跟了他们来的，他只是说要来上海，问他别的，他什么都说不上来。

黄淑仪给王岳风洗干净，一再问他，王岳风完全是糊涂的样子。黄淑仪不知道如何是好。黄淑仪带王岳风去夜总会附近，恰好郭舜景史大伦一起出现，黄淑仪刚想带王岳风上前，突然有日本兵经过，吓得王岳风直哆嗦，疯了似的跑了。郭舜景和史大伦都看见了黄淑仪，却没闹明白是怎么回事。

黄淑仪在破船那里又找到王岳风，那些流浪汉全走了只剩下王岳风一人和他的一只随身包裹，包裹里是他的喇叭。看见喇叭，黄淑仪很伤心，她让王岳风吹喇叭，王岳风却吹不出声。黄淑仪流着泪要离去，王岳风却跟在她背后，很依恋的样子。王岳风似乎记得她，却不知道她是谁。

黄淑仪只得将王岳风带回了家。黄淑仪的丈夫赵某回来，发现陌生人，感觉奇怪，黄淑仪说王岳风是自己的表哥。赵某虽怀疑，但发觉王岳风差不多是一个傻子，也就没计较。

叶子的真实身份其实是与重庆方面的情报部门有关，前一次她同汪伪分子的接触被上级认为有效果，于是指派她继续推进工作，不惜代价。叶子虽充满矛盾，仍然去和对像见面，当她的手被对方捏住时，她痛苦和难过。

在江边，叶子和郭舜景邂逅。郭舜景感叹自己的颓废和无能，叶子鼓励他，两人有了交流。叶子希望郭舜景能拥抱她。郭舜景终于答应。

怀着感动，郭舜景回家，在钢琴上弹奏出一首新的曲子，准备送给叶子。而叶子不得不继续执行任务，对她来说，这是十分痛苦又不得不做的事。为了事业，她或许应该将自我和情感渐渐消灭掉。

当她在电话里听郭舜景说起特地为她作曲时，再次流下眼泪。

黄淑仪回家发现王岳风不见，四处去找，却见王岳风在桥头吹喇叭跟着别人乞讨。黄淑仪气愤，夺下喇叭扔到河里。王岳风见黄淑仪如此发火，吓傻了，浑身发抖，还要往墙上撞。黄淑仪可怜他，领他回家。但王岳风仍然蜷缩在墙角。赵某连连嘲笑，不屑一顾。黄淑仪说王岳风当初是好汉，赵某不信。黄淑仪连夜去河边，找回喇叭给王岳风，他才安静了许多。

早晨，王岳风吹起了起床号，他似乎稍稍有了记忆。

赵某越来越怀疑黄淑仪和王岳风的关系，认为王岳风是黄淑仪旧情人，王岳风居然也承认。王岳风断断续续有些记忆，说是从日本监狱里逃出。

赵某因此要胁黄淑仪，黄淑仪不得不从，渐渐地，黄淑仪有些顶不住赵某的欺负，同时她又觉得王岳风应该和他的兄弟们见面。王岳风却说只认识她一个人，没有兄弟，而且说到兄弟他就要跑。

史大伦知道周子皓现在在道上混，有威望，一再表示想跟周子皓混，周不同意。史大伦说这几年自己如何穷，周子皓给他钱，却仍然不答理他的其它要求。史大伦不甘心，借了周子皓的名义出去抖威风。

史大伦从乐器行老板那里骗了一套鼓出来，结果被人暴扁一顿，他说自己是周子皓的人，结果周子皓来，史大伦破口大骂，说自己白白期待了他。周子皓说史大伦没出息，史大伦却说是想重组乐队，说周子皓完全变了，不是过去那个仗义的兄弟。周子皓问史大伦为何如此期望音乐，史大伦说自己的感情已经毁了，只有音乐还存一丝希望。

史大伦在码头也组织了一帮人，自己做起了老大，并且用了周子皓的名声。但周围的其他人并不服气，来挑衅。史大伦被包围，痛打，当众丢丑。他虽然衣衫不整倒在地上，嘴皮仍硬，扬言要请周子皓来报复。

实际上周子皓本来就是与人做了交易，让出了码头的地盘。对方认为周子皓做事不讲信用，不高兴。周子皓得知史大伦背后如此出洋相，恼火。但出于兄弟旧情，他还是忍住没有发作。

周子皓更多参与纷争，无暇听郭汝雯的演奏，于是让黑皮顶替。黑皮不仅穿了周子皓的衣服坐在里间屋，过后又要黑皮送郭汝雯。但黑皮乐在其中，渐渐喜欢上郭汝雯。

郭舜景兴冲冲去找叶子，不料意外地目睹叶子和汪伪头目的亲密来往，当场将曲谱撕烂。

赵某找到史大伦，说他的兄弟王岳风在自己家。

史大伦在周子皓和郭舜景面前说自己凭神机妙算找到了王岳风的方位，三人一起去找，王岳风不见了。周子皓正谴责史大伦，黄淑仪出现，她也不知道王岳风去了哪里。总算遇见流浪的小孩说有一艘船离开。看来王岳风是不想见大家，众人准备离开，惟独黄淑仪不放弃，她在芦苇边发现王岳风的喇叭，认定他走得不远，往芦苇深处找，终于发现奄奄一息的王岳风，黄淑仪高喊让大家返回，他们一起将王岳风找了出来，黄淑仪却返身离去。

四兄弟终于重聚，周子皓让王岳风住进酒店，让他洗澡更衣。但王岳风紧张万分，好像根本不知道他们是谁，还以为他们是要派他什么用场。

大家估计王岳风是受了刺激，于是委派史大伦带他散心，希望他逐步恢复。史大伦带 了王岳风到处兜风，甚至喊了妓女陪他，王岳风毫无反应。晚上史大伦带王岳风去郭舜景打工的夜总会，听到舞曲想起，王岳风受不了，捂脑袋跑，嚷嚷要找表妹。

史大伦带了王岳风到黄淑仪处，碰见赵某，赵某见王岳风又出现，破口大骂，但是听到周子皓的大名，不吭声了。

王岳风记得黄淑仪找到他之后的事，对往事却毫无记忆。为了帮助他恢复记忆，黄淑仪又将当初他们隔墙而居的屋子租了下来。黄淑仪不断跟王岳风回忆当初他们在一起的细节

黄淑仪外出做舞女时，王岳风总会跟随，在舞厅外等候，直到跟她一起回家。那几个兄弟也常常来探望王岳风，对他的情况很难过，却毫无办法。

大家约了排练，而王岳风拿了喇叭，除了吹起床号，再也不会别的。

周子皓让黑皮代替的秘密最终还是让郭汝雯发现，并且她偷听到周子皓的电话。郭汝雯原以为周子皓是要和什么人相会，却意外地看见他残忍地杀人场面，惊讶。郭汝雯对周子皓再次失望。

周子皓接到委托，要绑架人，对像竟然是叶子。事先踩点时，周子皓差一点被叶子撞上。当时叶子正在换服装，周子皓藏在橱柜中，看见叶子裸露的后背。到了行动当天，周子皓忽然决定不亲自出面，而是去和郭舜景一起演奏。另一边，演出结束后，叶子在后台被人绑架。

周子皓的手下将叶子劫持，同样将她脑袋上套了麻袋，带到了苏州河的船上。但这些人事先得到命令，绝对不允许动叶子一根毫毛，但他们还是觉得好奇，将布袋取下，只用布条缠住叶子的眼睛，他们想欣赏一下这个平时只在电影里出现的女人。

让这些几乎是地痞流氓的家伙吃惊的是，眼前这个姑娘丝毫也没有害怕的表现，而是非常安静地坐在那里。他们几乎被征服了，全都没了声音，默默地围坐在那里。

早晨，周子皓和黑皮赶到，见到这个场面，又看见叶子衣衫单薄坐在船上。周子皓暴跳如雷，罚将手下全脱光衣服在冰冷的水中游泳。但为了怕被叶子认出，周子皓始终一声不吭，他暗暗吃惊这不是一个非同寻常的女人。

女演员叶子被劫持的事传了出去，社会为之震动。郭舜景很是焦虑。周子皓看了出来。

对方来找周子皓，要叶子的人，周子皓后悔自己被利用，拒绝交出，彼此顿时发生冲突，周子皓并不害怕。

周子皓让黑皮把汝雯接了来，让她看被绑架的叶子。周子皓说听郭汝雯的吩咐，让她报仇，她想怎样处置她就怎么处置。汝雯反应冷淡，不屑。说周子皓如此作为只能让她更看不起他。

汝雯扬言要告发周子皓绑架的事，周子皓只得将汝雯软禁起来，黑皮给汝雯送吃的，也被她痛骂。周子皓在房间里将唱片反复地播放，汝雯依旧不为所动。周子皓绝望。黑皮内心矛盾，想释放汝雯又不敢。

极度沮丧的周子皓觉得自己的可悲，终于决定放叶子。周子皓安排郭舜景去见叶子，郭舜景在一间空屋子里找到叶子。郭舜景为叶子解开了眼睛上的布条，叶子坚持了几天，面前见到熟人，顿时软瘫下来。

史大伦找来了船，郭舜景准备将叶子抬上船去。他本来准备离开，让史大伦送叶子回去。不料叶子醒来，叫住了他。叶子很感谢郭舜景救了自己。

码头，对方赶来，要堵住叶子。周子皓早有准备，眼看在河边一场血腥的搏斗要发生。汪伪的人赶来，劝住双方。说不应该将此事扩大，最好能尽快释放被绑架的人质。于是郭舜景和史大伦顺利带走了叶子。

郭舜景怕叶子回去有危险，带她回家暂避，叶子追问郭舜景是如何找到自己，郭舜景闭口不答。恰好郭汝雯也从周子皓那里回来。郭舜景问起妹妹几天里去了哪里，汝雯反唇相讥，说哥哥只知道叶子，忘记了她。郭舜景告诉妹妹当年父亲的事，让她不要再记恨。

警察也找到郭舜景，说怀疑叶子被劫持一案与周子皓有关。但郭舜景证明周子皓当天晚上和自己一起演奏。

郭舜景后去问周子皓究竟，两人争吵起来。周子皓认为郭舜景对叶子的迷恋不切合实际，郭舜景反问周对汝雯的情感。

黄淑仪对王岳风的感情让赵某看出来，他来找周子皓，要得到他保护，混口饭吃，周子皓勉强答应。

日本人来找周子皓，威胁利诱他。但周子皓说自己还不至于如此没良心，拒绝了对方。有时，周子皓也苦闷，他问黑皮：“我究竟是好人还是坏人？”黑皮没有正面回答，而是说郭舜景和郭汝雯等都是好人。

周子皓特意安排多的时间和兄弟们在一起。

为了达到目的，周子皓不得不和日本人合作。他的灵魂堕落，越是这样，他越是花更多时间和兄弟们在一起，只有和兄弟们在一起，他才有些许安慰。

周子皓请了外国医生，试图治疗王岳风。医生说王岳风显然受刺激，丧失记忆，周子皓恨铁不成刚，花打量时间训练王岳风，即使无法恢复他的记忆，也要使他重新成为一个勇敢的男人。但王岳风仍软弱无比，周子皓急躁，用枪逼迫王岳风，王岳风痛苦。黄淑仪冲上前，保护王岳风。周子皓虽然看不起黄淑仪，但她对王岳风得到用情仍让周子皓感叹。

汝雯去找周子皓，周子皓不在。黑皮陪了汝雯玩，汝雯逼黑皮喝酒。黑皮醉了，两人到旅馆开了房间。半夜黑皮醒来，看见身边躺着的汝雯，吓得不知如何是好，汝雯却劝他不要害怕。

自从叶子来了，郭舜景心情好了许多，他们常常沿着长街散步，去那些小酒吧玩，郭舜景常常有音乐的灵感，他开始梦想乐队重新建立。叶子也很迷恋这样的生活，有时她也觉得自己身上有重的小资情调，但叶子；冷静下来她知道这样的时光转瞬即逝即将离开。在夜晚的街道，有黑影跟随在她背后，并将纸条塞给她，告诉她休假即将结束，要她准备接受新的任务。

郭汝雯和黑皮一起去见周子皓，汝雯宣布了彼此的感情，黑皮要周子皓处置自己。周子皓说按规矩应该杀黑皮，汝雯却要周子皓将自己也一起杀了，两人装一个麻袋扔进河里。周子皓受刺激，将汝雯绑起，要她目睹黑皮的死。

周子皓果然将黑皮装进麻袋，到最后时刻，黑皮才向汝雯表达真情。黑皮走进麻袋，要周子皓动手。但周子皓毕竟担心汝雯走绝路，他让给黑皮的麻袋打了活结。黑皮被扔进水中又钻出麻袋。周子皓令他走得越远越好。

郭舜景得知汝雯和黑皮的关系，去找周子皓，劝他不要在感情上固执，周子皓反唇相讥，说他和叶子也不可能好。

郭舜景将叶子软禁了起来，希望他回心转意。但叶子告诉他，感情是不可以勉强的。汝雯也因此觉得叶子的可爱和成熟，汝雯开始怀疑自己对黑皮的感情，也许自己是想刺激周子皓。

但叶子也告诉郭舜景她必须搬走了，郭舜景有失落感。他们时常见面，叶子鼓励郭舜景重拾音乐。两人在许多观点上仍然有分歧，叶子觉得郭舜景并不真正了解自己。

叶子继续秘密工作，身心痛苦，却无法和郭舜景坦白。郭舜景也发现自己无法真正接近叶子。

周子皓安排手下监视黑皮，只要发现黑皮在她身边出现就会派人杀死他。黑皮的确没有远去，他牵挂汝雯，时常跟随在她身后。汝雯虽然知道，却不敢和黑皮交谈，怕因此而使他丧命。每天，汝雯都去教堂外的花园练琴。而黑皮和周子皓都躲在附近倾听。

终于，黑皮找到周子皓，愿意用生命来呵护郭汝雯，周子皓心如刀绞。两个男人决定用枪来解决纷争，相约在芦苇丛中决斗。

郭汝雯几天不见黑皮，她去找周子皓，周子皓问她为何如此替黑皮操心，说自己也许也要活不长，反正他和黑皮之间只能有一个活下来。汝雯知道他们决斗的事，连忙告诉郭舜景。

黑皮和周子皓见面，两人走进深深的芦苇荡，决心等待命运的选择。郭舜景、王岳风、史大伦本来约了一起练习音乐的，听汝雯说决斗的事，匆忙赶了来。但举目望去，芦苇都是齐人高，根本找不到那两个人。王岳风忽然吹起喇叭。

芦苇荡深处响起一声枪声，惊鸟飞去，周子皓和黑皮一起走了出来。刚才一枪是黑皮朝天而开，而周子皓在枪里根本没放子弹。他们两人虽然都爱汝雯，却都不愿意伤害对方。

赵某虽在周子皓手下混，但不得到信任，还时常遭到叱责，他回头便往黄淑仪和王岳风身上发泄。逼黄淑仪去向周子皓要钱，黄淑仪只得将自己的积蓄都给了赵某挥霍，但赵某始终不满足。在黄淑仪的帮助下，王岳风的身体大有好转，但这些好不容易的进展常常因为赵某的干扰前功尽弃。

黄淑仪决定带王岳风离开，去她的家乡。但行动让赵某发觉，幸亏周子皓出现才摆平，周子皓给了赵某许诺，让黄淑仪和王岳风离开。

周子皓找来黑皮，表示将车行让给黑皮接管。黑皮感激周子皓对自己的恩情，始终避开汝雯不见。郭汝雯认为周子皓是想控制黑皮，骂周子皓。周子皓愤怒，失手打了郭汝雯，质问她为何对自己如此冷酷。过后周子皓于是找到黑皮，强令他去向汝雯求婚。

黑皮向郭汝雯求婚，郭汝雯爽快答应了。郭舜景难以理解。郭舜景去找周子皓，然后才知道妹妹曾经被周子皓奸污，郭舜景震惊。

这刹那，郭舜景却想到自己为何在任何时候难以迈出步子，于是冲动地找到叶子，告诉她对她的感情。在夜晚的铁桥上，两人拥抱在一起。这时在河对岸，孤独的周子皓冲着茫茫黑夜狂呼乱喊，发泄愤懑。

郭汝雯找到周子皓，问他为什么同意黑皮和自己结婚，周子皓说希望黑皮能带给她幸福。汝雯为周子皓演奏了一曲，她似乎也隐隐觉得自己对他太残忍了。

但周子皓近来在纷争中颇为不顺利，各方面的失败让他倍感痛苦和绝望。黑皮了解他的情况，回来帮助他，周子皓拒绝。这时，赵某引来了日本人，再次利诱周子皓。为了达到目的，周子皓与他们达成了妥协，条件是要允许他得到“蓝莲花”。

周子皓拖了郭舜景和史大伦一起回到地道，从窟窿朝外面望，看见的却是不景气的场面。周子皓说要努力和郭舜景一起把“蓝莲花”抢夺回来，郭舜景不明白他有什么方法。