郭舜景知道了王岳风就是叶子的男朋友，很震惊。他不知道该怎么面对自己的好朋友，在情感与友情之间，他徘徊着。

王岳风也感到了叶子对郭舜景的感情，心里很痛苦，他刻意的躲避着，不愿意和郭舜景等人见面，甚至连夜校也不来了。

而叶子也知道了郭舜景和王岳风是好朋友，她也无所适从，在这样的关系下，他们三个人只能慨叹命运对他们的捉弄，因此他们同时都选择了退却。

而情感上的问题，也影响到郭舜景的音乐，这更加让郭舜景痛苦，周子皓知道了真相，他劝导郭舜景应该与王岳风好好谈谈，于是郭舜景找到王岳风，但被王岳风拒绝了。

这天，王岳风去上班，却发现自己已经被解雇了，他气愤的去质问老板，被打手赶了出来。王岳风回到家，意外的发现黄淑仪在做饭，还邀请他一起共尽晚餐。原来，黄淑仪今天找到了工作，是在一个纱厂当女工，饭桌上，一个是满怀希望，一个是满腹牢骚，王岳风在痛苦中喝的酩酊大醉，黄淑仪因此也从王岳风的嘴里知道了他在爱情上的打击，不知为什么，黄淑仪很感动。

郭舜景没有了父亲的接济，艰难度日，他决定和周子皓一起找工作，但偌大的上海却没有给他们机会，很快他们就要没有钱了。周子皓劝郭舜景暂时向父亲低头，被郭舜景拒绝，他表示即使讨饭，也要做爵士乐，周子皓被他的执着深深感动，两人决定一起扛过难关。

叶子知道了郭舜景的景遇，对他的决心和选择都很佩服，她知道郭舜景内心最大的愿望就是和自己的哥们组一个真正的爵士乐队，她希望自己能够帮助他，于是，叶子找到王岳风，一来是请他回去上课，二来是劝他不要因为自己而和郭舜景反目。王岳风推说工作忙而不去，叶子告诉王岳风不能因为个人的情感而影响他们少年的友谊，王岳风哑口无言，他突然问叶子，是否是因为郭舜景的外部条件好，所以叶子会选择他，叶子一楞，她告诉王岳风没想到自己在他眼里是这样的人，王岳风自知失言，叶子告诉王岳风，郭舜景还在一直等着他回去，不管如何，他们都应该还是好朋友。王岳风沉思不语。

周子皓为了糊口只得去街边卖艺，但不成想，却受到黑社会的老大的威胁，说他占了自己的地盘，周子皓抢白了几句，遭到老大手下的暴揍，这一切恰好都被郭汝雯看见，她扑上去搀扶周子皓，却被周子皓推开，郭汝雯只能看着周子皓踉跄的离去。

而此时周子皓的眼里流出了泪水，他不希望自己在最爱的女人面前是如此的软弱，他在心中暗暗发誓，一定要依靠自己的力量混出个样子来，重新站在郭汝雯的面前。

就在周子皓最痛苦的时候，小青突然出现在他的面前，自从上次周子皓把她赶走以后，小青就离开了夜总会。此时的她已经和那时判若两人，原来，她已经与一个黑老大金哥好了，周子皓的穷困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓却表示自己希望认识金哥，小青答应帮他们引见。

单纯可爱的姗姗对史大伦很有好感，这让心怀不轨的史大伦心有愧疚，一边是拆白党的威逼，一边是姗姗对自己的信任，他不知道该怎么办。索性就得过且过的混下去。

失业的王岳风开始自暴自弃，他天天酗酒，完全失去了往日的热情，黄淑仪看在眼里疼在心上，她开始用自己的方法帮助王岳风，王岳风很感动。

王岳风因为醉酒而惹事，在关键时刻多亏郭舜景的出现，才解救了王岳风，两人在经历了这一切以后从新面对，都感受到友情的重要。叶子知道了他们的举动也为郭舜景他们高兴，她告诉郭舜景自己会尽力让王岳风回到他们中间的。郭舜景很感动，也更加珍惜与叶子的这份感情。

郭舜景告诉王岳风自己和周子皓的情况，因为没有了经济来源，现在他们都要出来打工。看着王岳风吃惊的表情，郭舜景表示希望他能来加入自己和周子皓，因为现在大家都是自食其力的年轻人了。王岳风沉思着没有回答。

周子皓在小青的引见下，认识了金哥，也因此有人撑腰而从新开始了卖艺，郭舜景不愿看见周子皓一个人吃苦，他也加入进来，每天夜晚，他们都会在街头演奏，王岳风经常躲在角落看着他们。

郭舜景知道周子皓与金哥的关系，他提醒周子皓不要与黑社会牵扯太深，但周子皓却没有听进去。

叶子从黄淑仪那里知道了王岳风的景况，来到王岳风家，希望他要振作，王岳风借着酒劲突然使劲抱住了叶子，他痛苦的表示自己忘不了她，叶子很感动，她安慰的也抱住了王岳风，而这一切都被来找王岳风的郭舜景看在眼里。他难过的冒雨离去。

因为劳累过度，又加上前一天被雨淋，郭舜景病倒了，大家把他送到医院，医生说需要住院调养，可他们却没有钱支付住院费，周子皓想把郭舜景的病情告诉他的家里，郭舜景却死活不同意，他宁肯出院也不想低头，周子皓没办法，又想找叶子，郭舜景更是拒绝，他表示自己跟叶子已经没有关系了，周子皓听了很吃惊。

史大伦带着姗姗突然出现在医院，向大家做了介绍，此时的姗姗从家里跑出来，一直住在史大伦家，史大伦还财大气粗的为郭舜景交了住院押金，这一举动令周子皓和郭舜景很意外，周子皓问史大伦是不是发财了，史大伦就坦白说是姗姗的钱，大家一边责怪史大伦不争气，一边都很感激姗姗的帮助。郭舜景希望史大伦也加入他们的乐队，史大伦却不置可否，他说等他再挣一些钱再说。

周子皓还是找到叶子告诉郭舜景生病了，叶子来到医院，郭舜景对她却十分冷淡，这让叶子很迷惑也很难过。

王岳风从周子皓那里知道了郭舜景的情况，也来医院看他，还把自己仅有的一点钱都悄悄留给了周子皓，让他交给郭舜景，令郭舜景都很感动。

可王岳风回到家，却没有钱付房租，黄淑仪在隔壁听到了，她拿出自己的钱替王岳风交了房租。王岳风感觉很没面子，黄淑仪反而安慰他，这才知道王岳风已经失业很久了，她表示自己会帮他想办法，看着黄淑仪，王岳风突然发现她已经不是刚到上海的黄毛丫头了。

郭舜景不顾叶子的反对执意出院了，此时的他情绪很不好，叶子看着低落的郭舜景很担忧。周子皓为了替他解闷，就把一个别人不要的留声机杠回了家，在他的妙手下，留声机终于放出了音乐，两人听着爵士乐，渐渐的信心重又回来了。

一天，周子皓又在街头远远望着郭汝雯，没想到郭汝雯却径直向他走过来，周子皓不知该如何是好，郭汝雯却冷漠的问郭舜景的情况，周子皓只得坦白相告。

郭汝雯命令周子皓带她去找哥哥，周子皓从命，于是在一个阳光很好的午后，他们第一次并肩走在温暖的街道上，他们的内心都十分复杂，但他们没有说一句话。周子皓感觉一切象在梦中。

郭汝雯希望郭舜景回家，父亲是会原谅他的，郭舜景不愿意，也不让妹妹告诉父亲自己生病的事。郭汝雯只得给他留了一些钱离去。看着周子皓依旧处于迷醉中，郭舜景问周子皓，他是不是喜欢自己的妹妹，这次周子皓没有回避，他向郭舜景坦白了对郭汝雯的感情，正是这份感情让他也如此深的爱上了音乐。郭舜景听了很感动，他表示想帮助周子皓与妹妹。

周子皓背着郭舜景与金哥在一起，这天，郭舜景告诉他，自己以他的名义约了妹妹和他见面，周子皓很感激，就在他要去赴约的时候，金哥却命令他陪着小青去送毒品，周子皓在百般犹豫中，还是选择了送货。

郭汝雯在长久的等待中，周子皓却已经和小青上路了，在人群中，郭汝雯发现了他们的身影，她认为周子皓欺骗了自己。

拿着妹妹的钱，郭舜景突发奇想，他拉着周子皓去找王岳风，王岳风不在，倒是黄淑仪接待了他们，他们这才知道王岳风失业的事，郭舜景请黄淑仪转告王岳风晚上在老地方见面，然后他们又去找史大伦，此时的史大伦因为姗姗的缘故，刚刚被老大打的鼻青脸肿。

夜晚，四个人按照约定在码头聚齐，郭舜景带着不明所以的大家来到了他们少年时去过的“蓝莲花”俱乐部，重新回到这里，他们都很激动，在音乐中，他们仿佛有找回了曾经有过的激情，记起了他们曾经许下的誓言。郭舜景突然拉住周子皓、王岳风和史大伦的手，他知道大家都处在迷茫之中，音乐可以让他们把一切都抛掉，王岳风被郭舜景的话深深感动，几个人无言的望着。

王岳风回到家，他翻箱倒柜从箱子里拿出郭舜景送给他的小号，这个小号他一直珍惜的保存着，他看着小号，想着郭舜景的话，不知不觉，他就吹了起来，开始很生疏，但很快就找到了感觉。隔壁的黄淑仪被吸引过来，她吃惊的看着王岳风，没想到他竟有如此高的音乐才能。

这个夜晚，王岳风向黄淑仪讲述了他们的少年时光，黄淑仪很向往的看着王岳风，鼓励他应该振作起来，加入郭舜景的乐队，因为音乐可以给人慰奇，给人希望。王岳风犹豫着告诉黄淑仪自己对叶子的感情，而叶子却爱着郭舜景，黄淑仪听了没有说话，因为她其实已经喜欢上了王岳风，但王岳风却一直把自己当小妹妹看，现在她才明白王岳风的心已经给了别人。

王岳风终于做了决定，这天，他来到曾经遇见郭舜景的街上，郭舜景又开始街头的演奏，王岳风突然拿着小号加入进来，郭舜景惊讶之余，明白了伙伴的用意，他们高兴的合奏起来，尽管配合的不熟练，但还是吸引了很多人倾听。

乐队终于组建起来，郭舜景又去找过史大伦，但他早以被人赶走了，姗姗也被父亲带回家，邻居也不知道他的下落，郭舜景只得败兴而归，但尽管如此，三个人还是很快乐。

叶子无法忍受郭舜景一直躲闪自己，她找到郭舜景希望他们好好谈谈，郭舜景表示自己想要退出，叶子很震惊，追问为什么，郭舜景表示他看到王岳风对叶子的深厚感情，他不希望因为自己的介入而影响他们，也不想影响友情，叶子对郭舜景的话很失望。而郭舜景看着叶子痛苦的离去，他也拼命抑制着自己的情感。

黄淑仪为了王岳风。不顾自己的感情而找到叶子，告诉了王岳风对她的感情，叶子无语。可王岳风知道了黄淑仪找叶子的事，却责怪黄淑仪多管闲事，黄淑仪很委屈，两人吵翻了。

王岳风又找到叶子，告诉她黄淑仪的话不是真的，他已经不再留恋与叶子曾经有过的感情，还表示希望她能和郭舜景好。

面对两个男人的互相退却，叶子再也无法忍受，一次，在他们排练的时候，她冲到他们面前，指责郭舜景和王岳风的软弱，告诉他们自己不是他们友情的砝码，说完，她含恨离去。对于叶子的痛斥，郭舜景和王岳风都很痛苦，他们虽然依旧每天面对，但都感觉中间隔了什么。

突然有一天，史大伦又不知从什么地方钻出来，他骗大家说自己出外做生意去了，郭舜景告诉他姗姗一直在找他，史大伦却表示自己跟姗姗没有关系了。王岳风看不惯史大伦的言行，他一语戳破了史大伦的谎言，弄的史大伦很没面子，两人争执起来，险些动手，最后还是史大伦理亏，灰溜溜的跑了。

可没过几天，史大伦又跑了回来，令人惊奇的是他手里还拎着套鼓，原来，史大伦变卖了自己的金戒指，郭舜景看到他还是有诚意的，就希望大家还是接受他，周子皓告诉史大伦，如果他决定加入，那就要好好干，不能象以前那样漫不经心，史大伦一直都很怕周子皓，所以他连连点头，不敢说个不字，于是史大伦也回到了乐队的怀抱，开始，史大伦跟不上他们的节奏，但他凭着自己的小聪明和郭舜景对他的指导，很快就追了上来，可以自由的随着他们的音乐节奏即兴打鼓，这不禁让所有人对他刮目相看，史大伦也没想到自己还有如此的天分，更加卖力起来，从此，大家终于重新走到了一起，仿佛又回到了从前。

乐队的练习已经逐渐进入了正轨，大家都进步了不少，每天晚上，他们都会去街头卖艺，因为有了金哥罩着，也没人敢找他们的麻烦，而这其中的原由只有周子皓一个人心里清楚。

自从与郭汝雯的错过，他们之间没有再联系过，郭舜景经常问起周子皓与妹妹的事，周子皓都回避，郭舜景又亲自找到妹妹，郭汝雯向他说了那天的亲眼所见，她不再相信周子皓，也看不起他，郭舜景表示也许是妹妹误会了周子皓，他回到住处追问周子皓，周子皓被逼不过，痛苦的表示自己一定要出人头地以后，再去追求郭汝雯，郭舜景开导周子皓，爱情是不能等待的，而周子皓却反问郭舜景，那他对叶子的爱情怎么也没有勇气去追求？郭舜景无言以对。两人都陷入迷茫中。

郭舜景因为周子皓的质问，深感对叶子的愧疚，他去找叶子，却发现她不在，邻居告诉她叶子已经很多天没有回来过了，郭舜景呆了。

他们的演奏引起了上海追求时髦的年轻人的注意，很多去过外国的人都来看他们的演出，于是有些小报的记者也来采访他们，并在报纸上报道了他们的乐队，这对他们来说是个鼓励，也更坚定了他们继续表演下去的信心。

这对他们来说是最幸福的一段日子，大家白天都去挣钱，周子皓已经成为了修理留声机的好手，史大伦还是做小骗子的生意，时而有钱，时而一贫如洗，王岳风则在黄淑仪的帮助下，去纱厂做了一个工人，而郭舜景更多的在进行创作。他们每天夜晚聚在一起，然后做音乐，充满朝气，活力，对生活充满憧憬。当然在他们的心底，他们还是希望去蓝莲花演出，因为那上其他们梦开始的地方，但郭舜景知道父亲是不会让他回去的。

一天夜里，郭舜景在演奏中突然在下面的人群里发现了父亲的身影，等他演出完冲下台的时候，父亲已经不见了。

酒吧的老板看见他们受到如此的欢迎，觉的有利可图，就请他们吃饭，试探他们下一步的打算。

“棉花”俱乐部的李老板看到他们小有成功，觉的有利可图，于是他亲自找到他们，表示自己改变了注意，决定邀请他们到“棉花”俱乐部来演出。大家听了都很兴奋，畅望着美好的未来，那就是走进“蓝莲花”。

这天当他们的演出正进入高潮的时候，突然来了一群小混混，故意来捣乱，他们骂骂咧咧的赶着客人，这让周子皓很气愤，他不顾演出，跳下舞台，和几个小混混打在了一起，王岳风和郭舜景等看他寡不敌重，也跑下舞台跟他们混战在一处，只有史大伦敲着鼓，仿佛在擂鼓助威一般，很快演出场变成了战场，小混混被他们打跑了。可他们面临要给老板赔场地钱。

后来，史大伦通过自己的关系，才知道这群小混混是“棉花”俱乐部现在的乐队派来的，他们知道郭舜景他们要来夺自己的饭碗，很不甘心，所以想找人来教训他们。

在大家愉快的相处中，郭舜景感觉到小青对周子皓的一片深情，但又知道周子皓喜欢自己的妹妹，他想帮助自己的朋友，却又不知道该怎么办。小青倒是很想的开，她告诉郭舜景周子皓喜不喜欢她，自己都无所谓，自己会一直深爱着周子皓的。这令郭舜景很感动。

郭舜景的父亲突然找到儿子，他表示原谅儿子，希望郭舜景能回来，郭舜景很感动，但父亲又表示他绝不能进“蓝恋花”表演，郭舜景表示不解，父亲吞吞吐吐的，欲言又止，他只告诉儿子，现在的“蓝莲花”很复杂，不要去若麻烦。郭舜景却没有听从父亲的劝导。

大家决定要进入“棉花”，周子皓向李老板提出，既然这样，那大家就同台演出，谁受欢迎谁就留在下来。老板答应了。

“棉花”门口巨大的招贴，人们纷纷涌进俱乐部，来看他们的比赛，叶子，小青，郭汝雯，黄淑仪都来助威。开始，大家有些紧张，但很快他们就忘情于音乐中，几个人配合默契，还现场即兴发挥，大家都被他们的音乐所感染，不禁为他们鼓掌欢呼，胜负不言自明，郭汝雯的眼里都闪动着泪光，原来的乐队含恨离开。

乐队突然就在这一夜之间红了起来，“棉花”每天都人满为患，老板笑的嘴都合不拢。大家面对成功，也很得意，尤其是史大伦，他已经开始做着一夜爆富的美梦。他告诉姗姗，自己终于可以摆脱拆白党，姗姗也为他高兴。郭舜景则是为自己不懈的努力终于有了结果而激动。

街头，郭舜景等人充满希望的穿戴着新衣大踏步的走着，这时，正赶上学生为抵制日货而进行的游行，大家被冲散了，郭舜景在拥挤的人群中，四处寻找着同伴，突然他的视线被一个熟悉的身影吸引，她就是叶子，郭舜景不顾一切的冲过去，叶子也看到了他，两人彼此凝视，片刻，他们扑向对方，拥抱在一起。

郭舜景和叶子的再次相遇，令他们同时发现对方在自己的生命里占了多么重要的位置，他们也知道这份缘分不能再错过了。

郭舜景问叶子到底去了哪里，为什么悄然离去，大家都很担心。叶子告诉郭舜景，她的确离开上海了一段时间，想一个人静静，但她发现自己很想念他们，就又回到了上海，她要求邻居替她保密，其实，郭舜景他们走的每一步，她都知道，并为他们现在的成果而高兴，而且她自己现在也有了一份新工作——在报社做记者，每天跑社会新闻，生活很充实，郭舜景发现现在的叶子比以前更自信，更有魅力了。

郭舜景把叶子带到“棉花”，大家看到她都非常惊奇与高兴，纷纷跑过来表示思念之情，最后，王岳风也走到叶子身边，他们的手紧紧的握在了一起。

黑帮的火拼很激烈，金哥突然找到周子皓，希望他能加入自己的组织，并答应他一定会帮助他们的乐队进入“蓝莲花”演出，这让周子皓的心一动，他虽然一心想要出人头地，但要真正的进入黑社会，他还没有这样的打算，因此周子皓很坚决的回绝了金哥。金哥突然表示他很清楚周子皓与小青之间发生的事情，他威胁周子皓，偷大哥的女人是要处以极刑的。周子皓抑制着害怕，坦白的告诉金哥，他的确与小青有过一次，他的生命任由金哥处置。在紧张的气氛中，金哥突然笑了，他表示自己很欣赏周子皓的气概，女人不算什么，他希望周子皓好好考虑，他会等着他答复的。

从金哥的公馆出来，周子皓几乎瘫软，回到他们的住处，大家正为庆祝叶子的归来而做饭，周子皓知道郭汝雯也要来，就找了个借口离开了，郭舜景追出去，他告诉周子皓，无论如何逃避是没有用的，他必须在郭汝雯与小青之间做出选择。周子皓复杂的表示他一生的最爱就是郭汝雯，郭舜景劝他向妹妹表白，但周子皓却说时机不到，他不希望汝雯看不起自己。

由于有了演出的保障，大家的日子好转了很多，心情也很好。偶尔也去看场电影，叶子告诉他们自己最大的希望就是当个演员，郭舜景和周子皓就开玩笑说，如果以后叶子成了大明星，不要忘记他们。

叶子在跑新闻的时候，接到一个匿名的报告，说郭舜景的父亲在生意上有欺诈的行为，她很震惊，但看着寄来的材料，她又不能不相信。经过百般的犹豫，她还是找到郭舜景询问此事，郭舜景却无论如何不肯相信，他告诉叶子肯定是有人栽赃陷害。叶子也就不再坚持，但暗地里她开始自己的调查。

王岳风决定搬家，他希望黄淑仪也跟他一起搬走，可黄淑仪却很有自尊的拒绝了，这令王岳风看到了黄淑仪宝贵的一面，他的心突然为之一动。

郭舜景虽然不相信叶子的话，但他还是回家质问了父亲，父亲却严厉的斥责他不应该相信别人的挑拨，还告诉他离“蓝莲花”越远越好，郭舜景不明白为什么，但父亲却又什么也不说。郭舜景只得悻悻而去。

叶子终于知道事情的起因，原来郭舜景的父亲以假充好，把烂棉花制造的军装卖给军队，让抗日的士兵们受冻，她十分气愤。她告诉郭舜景，郭舜景不相信，反而指责叶子无中生有，叶子只得将别人的话告诉郭舜景，郭舜景没想到叶子如此热中的参与政治，他第一次感觉到自己并不真正了解叶子。

夹在父亲和叶子中间的郭舜景很痛苦，几乎影响到了演出，大家都很关心的询问，郭舜景的个性本就脆弱，他把事情的原委告诉了大家，大家听了也很震惊。史大伦表示在乐队走上正轨的时候，还是不要多事，他希望劝说叶子不要过于认真。王岳风却很有正义感的要求郭舜景必须阻止父亲的行为，而周子皓则表示此事不能声张，需要时间来处理，郭舜景一直很信任周子皓，他希望周子皓去与叶子沟通。

就在大家都在为最终进入“蓝莲花”做着准备的时候，一个很平常的傍晚，他们正打算要去演出的时候，突然遭到一群不明人士的袭击，在卒不及防的情况下，大家虽然拼命抵抗，但还是每个人都受了伤，尤其是周子皓和王岳风。

黄淑仪得知了王岳风的情况，赶来照料王岳风，王岳风很感激，他发现在不知不觉中，自己已经爱上了这个善良的女孩。

周子皓看着哥们遭受到如此大的打击，心里咽不下这口气，他决定找金哥帮助，即使因此进入黑道也在所不惜。