自从来到水乡，王岳风和黄淑仪仿佛来到世外桃源。

除了记忆的障碍，王岳风似乎跟正常人没什么两样，他甚至还渐渐想起了自己曾经有几个从小在一起的兄弟，以及在码头打闹的情景。

黄淑仪于是请了村里的老秀才写了信，给郭舜景和周子皓等去信报平安。

叶子接触到汪伪的上层人员，她的上级要求她利用好这个机会，并暗示她用一切可能的手段包括肉体去接近对方。叶子不愿意做，但她却受到批评，而且她的所有生活细节尽在上级的掌握中。叶子终下决心，收拾自己的东西，找郭舜景，要和他一起离开。郭舜景问其中缘由，叶子仍隐瞒。

郭舜景想到黄淑仪和王岳风，于是便和叶子坐船逆流而上，去水乡寻找王岳风和黄淑仪。

叶子和郭舜景看见王岳风的恢复，很高兴。但王岳风却丝毫不记得曾经认识叶子，他说自己只喜欢一个女人黄淑仪。但郭舜景发现，实际上王岳风是为了不让黄淑仪难过，故意为之。显然，王岳风已经好转许多。

四人在一起，很是愉快。深秋季节，他们常常结伴在湖光山色中遨游。郭舜景在大自然的怀抱中，又感受到音乐的萌动。

但重庆方面的人找来，威胁叶子，要她必须按命令工作，否则将对郭舜景下毒手。叶子无奈，留下绝情的信离开。早晨，郭舜景发现变故，决心返回，追赶叶子。王岳风坚持要随他一起回去。

仗着日本人提供的帮助，周子皓消灭了一向和他作对的对手，显得春风得意。他和史大伦坐在“蓝莲花”，梦想即将拥有这里，兄弟们在这里演奏，史大伦也很兴奋。

周子皓和史大伦在“蓝莲花”分手。史大伦独自回去，半路遭到杀手阻击，他幸而躲过，于是来到郭舜景家，正巧黑皮和汝雯在。黑皮听说情况，感觉不对，便要去救周子皓。

此刻，周子皓正在老屋里听唱片，不知道对手已悄悄靠近他。黑皮赶到，劝周子皓离开，周子皓不听，骂黑皮多管闲事。

终于敌手开火，慌乱中，周子皓却将黑皮打死，这一幕恰好让匆忙赶来的郭汝雯目睹，她痛苦欲绝，恨周子皓将自己几乎到手的幸福扼杀。

郭舜景，王岳风，黄淑仪等回来，没想到情况变化之大，黑皮死了。汝雯心如止水的样子，整天不跟任何人说话。周子皓小心翼翼地照料她。

王岳风一回到城里，身体情况又有所反复。周子皓让王岳风和自己住在一起，这些日子周子皓疑心重重，总觉得有人算计他。而赵某如今成了日本人和周子皓之间的联络人，说话也变得两样，周子皓一时竟拿他没办法。

郭舜景多方寻找叶子都没有下落。

周子皓怀疑是邱老板在背后下的黑手，不料邱老板却告诉他，真正主使阴谋的是日本人，他们企图挑拨各方的关系，令中国自相残杀已达到控制的目的。对邱老板的话，周子皓将信将疑。

邱老板希望周子皓、郭舜景等回“蓝莲花”，大家可以合作，毕竟都是中国人。但邱老板和周子皓的秘密交往让赵某发现，并告诉日本人。日本人再次威胁周子皓，眼看自己手下纷纷叛逃，周子皓最终还是违背良心与日本人合作。当郭舜景等都希望回“蓝莲花”演出时，周子皓却推辞不去。只有史大伦接受邀请，临时在“蓝莲花”夜总会当上了舞台监督，不过是在后台催催场之类的差使。

由于日本人背后捣乱，“蓝莲花”财务上陷入危机，史大伦到处想办法，想挽救。周子皓按兵不动。

周子皓终于得到“蓝莲花”，带领兄弟们返回。众人并不知道背后的原因，还张罗重新开张的仪式，叶子出现前来祝贺，唱了郭舜景为她写的歌。演出很成功，期间有人捣乱，他们仍平静演出。最后，叶子告诉郭舜景，他们之间的一切已经过去。

客人离开后，史大伦揭露周子皓的行为。众人在化妆间看见惨死的邱老板，大家觉得周子皓过分，纷纷离去。

剩下周子皓孤家寡人，他独自在台上拉琴。半夜，赵某带人包围了“蓝莲花”。在枪战中，王岳风的记忆被唤醒，他打死了赵某。但周子皓被俘，遭毒打，始终没有求饶。

邱老板临终前，将“蓝莲花”的管理托付给了史大伦，但“蓝莲花”遭到劫难，如今已经衰败，不再营业。史大伦不甘心，梦想重整旗鼓，每天都来这里“上班”，却只是和老看门人面对面。电灯公司来催帐，很快将电停了。史大伦只好买来蜡烛，在烛光下敲打着鼓。

郭舜景将钢琴锁了起来，现今在学校当语文老师，对世事不闻不问。汝雯则开始去医院当护士。他们好像都决心过平常生活，不再幻想，也不再碰音乐。

王岳风被抓，但警察百般盘问，也无法从他嘴里知道什么。医生也证明他早就是丧失记忆。王岳风被释放，大门是黄淑仪在等他。黄淑仪并不知道王岳风已经恢复记忆，仍然百般呵护他。

这一天，黄淑仪陪了黄淑仪在教堂附近晒太阳，巧遇叶子。黄淑仪忽然发现王岳风有反应，开始怀疑。回到家，黄淑仪试探王岳风，终于王岳风坦白。黄淑仪生气，王岳风说这是为了能继续和她在一起。两人的感情终于迸发。

王岳风和黄淑仪一起去探望郭舜景和郭汝雯，正巧史大伦在在那里蹭饭，大家看到王岳风恢复正常，都很高兴。王岳风还向大家宣布，他和黄淑仪相爱了。两人甚是甜蜜，只是眼下的问题是如何生计。

王岳风去给人送货，收入微薄，但他仍然买了书报来看。夜晚，王岳风和黄淑仪在灯下对坐，忽然觉得有些陌生感。

黄淑仪经不住姐妹的劝说，又偷偷去舞场做舞女挣钱。

郭汝雯则在医院当护士，很辛苦也很平静。医院的继承人李西平喜欢她，送她回家，汝雯表现得不卑不亢。

李西平经常邀请郭汝雯外出，在郊外骑马，到网球场打球。郭汝雯的脸上渐渐有了笑意。

史大伦拖了几个老板来看“蓝莲花”，这里一片萧条，史大伦滔滔不绝描绘此地曾经有过的天花乱坠的场面。但因为局势动荡，那些人都没什么兴趣，觉得不如做些投机倒卖的生意钱来得快。

史大伦一个人在街上闲逛，忽然发现有人尾随。

叶子与汪伪的头目混在一起，渐渐地她开始怀疑自己做的一切。日本人在太平洋战事节节失利，让汪伪的人心情紧张，为未来耽忧。

叶子决心去找郭舜景，不料碰见王岳风，两人谈话，王岳风理解叶子积极的一面，叶子却无法告诉他真实细节。他们在一起，偏偏让黄淑仪看见。

终于有人愿意出钱重建“蓝莲花”，史大伦兴高采烈，告诉郭舜景和王岳风，不料这两个人都反应冷淡。郭舜景说他再也不碰音乐了，想过平常生活。王岳风却认为如今乱世，民不聊生，音乐是不现实的。史大伦却说，一定要劝说他们重新出山。

史大伦当上“蓝莲花”经理，虽说仍然要听股东们的话，但也是风光了不少。可他坐的车仍然常常遭跟踪，特别是他想找些女孩玩的时候常常被打岔。一天，他喝醉酒，依稀中见到珊珊，珊珊说为了他已殉情，来索命。史大伦吓得魂飞魄散，连连赌咒，说永远只爱珊珊一人，滑头的他拖了个尾巴……条件是她必须活着。珊珊当即逼他签字画押。过后，史大伦以为是南柯一梦。

第二天晚上，史大伦打着鼓，忽然有人点歌，纸条是给史大伦的，史大伦接过纸条，浑身冒冷汗，正是昨天梦里画的押。抬头，珊珊从包厢里款款而来，史大伦吓得要跑，珊珊却说他根本没死。于是珊珊要史大伦兑现诺言，百般耍弄他，史大伦只得百依百顺，苦不堪言。

自从黄淑仪看见王岳风和叶子在一起，心有不快。而王岳风也发现黄淑仪仍在舞场混，发火。两人争执，王岳风骂了黄淑仪。

雨夜，李西平和郭汝雯坐在车中，含情脉脉，正要接吻，车子却撞了人。司机认定是对方故意撞上来，刹那间汝雯发现伤者竟十分眼熟。被撞的周子皓是要讹钱，好心的李西平担心他伤了骨头，坚持带他去医院。上车时，周子皓才发现郭汝雯也在车上。到了医院，周子皓趁机溜走。李西平不明白是怎么回事，郭汝雯推说不知道。

郭汝雯的情绪波动，本来汝雯和李西平的关系已经渐入佳境，但和周子皓的邂逅却让汝雯又情绪波动，李西平不明是怎么回事。郭汝雯挂念周子皓，到处去找，发现他形同乞丐，靠“碰瓷”活命，见到郭汝雯，他马上躲了起来。

王岳风常常很晚回家，让黄淑仪猜疑，王岳风认为她小心眼。终于，黄淑仪决心离开王岳风。

叶子来找郭舜景，郭舜景冷淡，说叶子的善变、不可捉摸，甚至是龌龊。叶子说有朝一日将证明自己的清白。叶子下决心，要将汪伪头目杀死，不料对方早有预防，枪里并没有装子弹。叶子阖上双眼，等待着最后的时刻。

周子皓找到李西平，讹钱。被郭汝雯撞见。李西平觉得其中蹊跷，问郭汝雯究竟是否认识周子皓，郭汝雯说不认识。郭汝雯找到周子皓，说自己即将和李西平结婚，让他离得远远的。

周子皓天天坐在医院门口，虽然是乞丐的打扮，却不乞讨。李西平已经给了几次钱，他却仍然来。只有汝雯明白他是为了她。郭汝雯问周子皓，到底要做什么。眼看李西平要来，郭汝雯只得答应和周子皓到码头相见。

郭汝雯前去码头边仓库和周子皓相会，周子皓仍然是蓬头垢面、臭气熏天。郭汝雯什么都不说，当面将自己的衣服脱去，等着周子皓上来。周子皓取出一根琴弓来，说：光有它琴是不响的。郭汝雯说：那我就是送上门来的琴弦。周子皓问郭汝雯是否迫切想和李西平结婚，郭汝雯说就算是。周子皓气愤折断琴弓，说是汝雯毁了他。周子皓冲出去，跳到河里将自己洗干净。郭汝雯安静地等待他。周子皓返回，问她为何不逃，汝雯说，当年是我诱惑了你，现在我怎么能逃。

周子皓哭，说唯一心愿是让汝雯知道他对她的感情。汝雯感动，两人拥抱在一起。这一刻，两人终于放弃了持续多年的相互折磨，融为了一体。

郭汝雯自从和周子皓的相会后神不守舍，挂念他。李西平安慰她，郭汝雯却发起脾气，老实的李西平很痛苦。汝雯到处找周子皓，见他仍然在街上和乞丐们一起混，汝雯把他拉回家，帮他洗干净，并劝他重新做人。

郭舜景发现了妹妹的秘密，几个兄弟一起来探望周子皓，并将他接了回来，暂时住在“蓝莲花”。兄弟们原谅了周子皓，让他感动得落泪，发誓重新做人。

“蓝莲花”继续重新装修，史大伦忙里忙外，同时又牵挂着乐队那头还没着落。于是和王岳风一起拖了郭舜景去少年时代常常玩耍的码头等处，企图让郭舜景触景生情。郭舜景虽然很感慨，但仍然不愿意碰音乐。

周子皓逐渐恢复，但他拿起琴来，却好像一点都不会了，这让他沮丧。郭汝雯答应帮助他恢复，每天来帮助他练琴。这一木感动了郭舜景，他表示愿意重拾音乐。

股东们突然撤资，史大伦措手不及，只得铤而走险，借了高利贷。只有周子皓知道史大伦的秘密。史大伦说无论如何要让乐队在“蓝莲花”登台演出。

汪伪的人并没有杀死叶子，而是要她联络重庆方面，为自己留后路。叶子到这时候才彻底明白自己完全成了政治的工具。叶子找到郭舜景，将一切坦白，郭舜景这才知道真相。两人渡过了一个激情的夜晚。

早晨，叶子悄然离去。郭舜景醒来，从窗口看见叶子离去的背影，他刚想推开窗。忽听见枪声，叶子中弹，缓缓倒在地上，鲜血从胸口流淌出来，叶子回头，朝郭舜景嫣然一笑。

雨哗哗地下着，雨水冲刷着地上的青石板。雨过天晴，地上再也没了痕迹，好像一切都没发生一样。一只鸟飞进郭家的房间，在琴键上跳了几下，琴声响起。呆坐在巷口的郭舜景被惊醒，他缓缓地站起来，走回楼里，走进房间。他推开窗，阳光在石板上闪耀。郭舜景坐在琴前弹奏，他好像看见叶子又从巷口走了回来。

借贷者找上门来，要史大伦迅速还钱，周子皓上前解释，同样遭到羞辱，说他已经是残废人，无用。

珊珊告诉史大伦，她全家准备迁往香港，要大伦一起去，史大伦仍想圆梦，至少要看到“蓝莲花”开张，他希望珊珊等他一等。

为了帮助史大伦摆脱困境，周子皓去找黑道上的人，希望能赚钱。黑道的人要他帮忙运送药品，收入可观。临行前周子皓要郭汝雯等他。

“蓝莲花”终于装修完成，即将演出。所有的人都等待着这个时刻。王岳风找到了黄淑仪，她在纱厂做工。王岳风告诉黄淑仪，他准备在演出之后离开，去解放区。黄淑仪没有告诉王岳风她已经怀了孕。

演出前，大家静静地等待着。周子皓却迟迟没有出现。实际上周子皓却在返回的途中遭到阻击，他奋力抵抗，最终还是寡不敌众，被乱枪打死。

眼看周子皓不可能回来，郭汝雯拿起他的琴，匆匆走过大街，赶往“蓝莲花”。

演出开始了，郭汝雯代替了周子皓的位置。《花样的年华》主旋律响起在“蓝莲花”，但参与者都心中清楚，这是最后的华彩。史大伦看见债主们已经守候在四处，他让珊珊先期离开，在码头等待。为了掩护史大伦，郭舜景单独演奏。

史大伦史大伦去码头和珊珊会面，准备离开，不料被追杀，连中数弹，倒在珊珊怀里，他问珊珊：我们离开了吗？珊珊说，离开了，我们已经到很远的地方。这时候，王岳风坐上了车，正前往北方，临行前他给黄淑仪送去一封信，告诉他对她的感情。

“蓝莲花”着起了火，等火扑灭，已是废墟一堆，郭舜景坐在废墟中，弹完了最后一曲。