这对他们来说是最幸福的一段日子，大家白天都去挣钱，周子皓已经成为了修理留声机的好手，史大伦还是做小骗子的生意，时而有钱，时而一贫如洗，王岳风则在黄淑仪的帮助下，去纱厂做了一个工人，而郭舜景更多的在进行创作。他们每天夜晚聚在一起，然后做音乐，充满朝气，活力，对生活充满憧憬。当然在他们的心底，他们还是希望去蓝莲花演出，因为那上其他们梦开始的地方，但郭舜景知道父亲是不会让他回去的。
一天夜里，郭舜景在演奏中突然在下面的人群里发现了父亲的身影，等他演出完冲下台的时候，父亲已经不见了。
酒吧的老板看见他们受到如此的欢迎，觉的有利可图，就请他们吃饭，试探他们下一步的打算。
“棉花”俱乐部的李老板看到他们小有成功，觉的有利可图，于是他亲自找到他们，表示自己改变了注意，决定邀请他们到“棉花”俱乐部来演出。大家听了都很兴奋，畅望着美好的未来，那就是走进“蓝莲花”。
这天当他们的演出正进入高潮的时候，突然来了一群小混混，故意来捣乱，他们骂骂咧咧的赶着客人，这让周子皓很气愤，他不顾演出，跳下舞台，和几个小混混打在了一起，王岳风和郭舜景等看他寡不敌重，也跑下舞台跟他们混战在一处，只有史大伦敲着鼓，仿佛在擂鼓助威一般，很快演出场变成了战场，小混混被他们打跑了。可他们面临要给老板赔场地钱。
后来，史大伦通过自己的关系，才知道这群小混混是“棉花”俱乐部现在的乐队派来的，他们知道郭舜景他们要来夺自己的饭碗，很不甘心，所以想找人来教训他们。
在大家愉快的相处中，郭舜景感觉到小青对周子皓的一片深情，但又知道周子皓喜欢自己的妹妹，他想帮助自己的朋友，却又不知道该怎么办。小青倒是很想的开，她告诉郭舜景周子皓喜不喜欢她，自己都无所谓，自己会一直深爱着周子皓的。这令郭舜景很感动。
郭舜景的父亲突然找到儿子，他表示原谅儿子，希望郭舜景能回来，郭舜景很感动，但父亲又表示他绝不能进“蓝恋花”表演，郭舜景表示不解，父亲吞吞吐吐的，欲言又止，他只告诉儿子，现在的“蓝莲花”很复杂，不要去若麻烦。郭舜景却没有听从父亲的劝导。
大家决定要进入“棉花”，周子皓向李老板提出，既然这样，那大家就同台演出，谁受欢迎谁就留在下来。老板答应了。
“棉花”门口巨大的招贴，人们纷纷涌进俱乐部，来看他们的比赛，叶子，小青，郭汝雯，黄淑仪都来助威。开始，大家有些紧张，但很快他们就忘情于音乐中，几个人配合默契，还现场即兴发挥，大家都被他们的音乐所感染，不禁为他们鼓掌欢呼，胜负不言自明，郭汝雯的眼里都闪动着泪光，原来的乐队含恨离开。
乐队突然就在这一夜之间红了起来，“棉花”每天都人满为患，老板笑的嘴都合不拢。大家面对成功，也很得意，尤其是史大伦，他已经开始做着一夜爆富的美梦。他告诉姗姗，自己终于可以摆脱拆白党，姗姗也为他高兴。郭舜景则是为自己不懈的努力终于有了结果而激动。
街头，郭舜景等人充满希望的穿戴着新衣大踏步的走着，这时，正赶上学生为抵制日货而进行的游行，大家被冲散了，郭舜景在拥挤的人群中，四处寻找着同伴，突然他的视线被一个熟悉的身影吸引，她就是叶子，郭舜景不顾一切的冲过去，叶子也看到了他，两人彼此凝视，片刻，他们扑向对方，拥抱在一起。