王岳风找到叶子,希望从她口中证实郭舜景所说的一切,但真的面对叶子,他又吞吞 吐吐的不知道该怎么说起。而叶子也想告诉王岳风自己的心事,可也不知道该怎么说,两人沉默着,感觉很陌生。
郭舜景再次问周子皓的打算,周子皓表示自己既然已经被舞厅开除了,就跟郭舜景一起玩音乐吧,郭舜景激动的抱住了周子皓,他们紧紧的拥抱。
周子皓回到家,发现小青在等自己,小青以为周子皓是因为喜欢自己所以才出手相助,她扑进周子皓的怀中,却被周子皓慢慢推开。周子皓有些冷漠的告诉小青他有喜欢的人,小青很尴尬,她难过的离去。
郭舜景和周子皓开始在一起玩音乐,郭舜景希望周子皓来自己家里,但周子皓不同意,郭舜景没办法,只得把排练的地方安排在自己的乐团。但他更加感觉到周子皓与自己妹妹的关系,他找到郭汝雯想问个明白,但郭汝雯却没有表示。
叶子终于无法忍受与王岳风的冷战,她主动提出要跟王岳风分手,王岳风试探的问叶子是否她又有了喜欢的人,叶子不置可否,但她表示分手的原因与其他人无关,她只是觉得他们俩不合适。王岳风误解了叶子的用意,以为她是有意令自己难堪,所以表面上他故意很冷淡的同意了。
叶子没想到王岳风这样轻易的就同意了分手,对王岳风更加失望,在痛苦中,郭舜景一直借肩膀给叶子,并用他特有的细腻情感关怀着叶子,这令从来没有体会过浪漫感觉的叶子很感动,她发现自己已经在不知不觉中爱上了郭舜景。
史大伦因为债务被迫加入了“拆白党”,这天,他们要去钓富家女,小头目让史大伦负责搭线,等到了约定的地点,史大伦才意外的发现,他的目标竟然是那天与自己游荡过一天的姗姗,姗姗看见史大伦很惊喜,史大伦只得撒谎欺骗姗姗。
当王岳风处于痛苦的时候,黄淑仪开始找工作,但王岳风却总打击她的热情,两人因此经常发生摩擦,黄舒仪灵牙利齿,每每将王岳风打败。尽管如此,王岳风其实很感谢黄舒仪,因为与她的争吵,在有些时候减轻了他对叶子的思念。
郭舜景和周子皓开始了每天的练习,优美的音乐从乐团的琴房传出。可是很快,乐团的长官就找到郭舜景,希望他不要在正规的乐团搞这样的爵士乐。郭舜景很不服气,与长官大吵了一架以后,决定放弃自己无聊的工作,专心做爵士乐。他的决定令大家吃惊,周子皓和叶子知道郭舜景是个完美主义,所以也没有怎么劝他,但郭舜景却被父亲大骂一顿,父子因此吵翻,郭舜景索性搬出了家。
从此,郭舜景和周子皓安心的做音乐,白天周子皓四处去找工作,但却到处碰壁,弄的他心情很不好,郭舜景劝他不要急,表示自己还有钱,大家既然是朋友就不要分的这么清楚,周子皓无奈只得暂时答应了郭舜景的接济。
这天,周子皓一人在练习提琴,郭汝雯突然出现在他的面前,周子皓看到郭汝雯十分慌乱,但郭汝雯却只是冷冷的告诉他,父亲已经断绝了郭舜景的生活费,他让周子皓转告哥哥,如果他想回家,就尽快向父亲道歉。
郭舜景面对父亲的威胁,丝毫没有屈服,此时,他的全部热情除了音乐就是叶子,,这天他来到夜校找叶子,没想到叶子正在教大家唱歌,他们的歌声让郭舜景忘记自己来的初衷,他突然走上前指挥起来,大家都笑了,叶子索性提出今天的音乐课让郭舜景上,于是大家在郭舜景的指挥下唱了起来,郭舜景更即兴的发挥,把爵士乐的成分加了进来,大家都觉的很有趣,在郭舜景的带动下,他们好象忘记了生活的艰辛,都很忘情于音乐中。就在这时,王岳风突然出现在他们面前,郭舜景虽然有些意外,但还是高兴的向王岳风迎去,此时,叶子走到他们的面前,她告诉郭舜景,王岳风就是她以前的男朋友,郭舜景楞了。三人相对无言。