关云鹏亲自来见安可，诱其认罪。颜母发现女儿与关云鹏的偷情关系，威胁要公布此事，被关云鹏勒死。汪文龙难忘颜雪珠，告诉了佳敏有关颜雪珠和关云鹏的所有事情。关云鹏对此矢口否认，令佳敏十分失望。佳敏和母亲设计营救，关云鹏被迫下令释放安可，关太太却举枪自杀……

汪四宝得知关云鹏抓捕安可的消息，要马师爷笼络安可，想以他作为对付关云鹏的一个棋子。关云鹏套出了安可在郊外的住处，带人前去逮捕，不料安可被汪四宝救走。安可看出汪四宝在有意曝料，决定伺机利用。惠姐希望跟汪四宝合作寻找假币的出海口，汪四宝要惠姐交出陆振魁，双方谈崩。惠姐决定放弃与汪四宝合作，跟本杰明见面，却从一美国公使处得知有一个联邦特工来上海查假钞的消息……

惠姐对本杰明的真实身份开始怀疑，决定再次试探。陆振魁带着惠姐突然出现，答应与本杰明合作，本杰明提出要看制假钞的规模和设备。惠姐终于说出了自己的身份，本杰明暗中把去向告诉安可。关云鹏赶到，安可和陆振魁落网。夏礼杰枪指关云鹏，逼他放了安可。通过此事，惠姐确信本杰明就是美国特工，但还是带着他提前溜走。安可赶到惠姐处，见在板壁上的“SOS”字母，意识到本杰明发生了意外……

惠姐携重金再见汪四宝，希望汪四宝通过关系杀掉陆振魁，汪四宝答应合作一事。佳敏意外发现母亲留下的遗书，得知有关关云鹏的所作所为。佳敏跟关云鹏摊牌，关云鹏狡辩，并撕毁韩东吉的本子和母亲的遗书。关云鹏答应汪四宝做掉陆振魁，而陆振魁却跟关云鹏谈起了交易。汪四宝从假钞的销售中尝到了甜头，欲夺模版，安可趁机献策。安可为取得惠姐信任，在本杰明的暗示下，忍痛杀死了自己的战友……

安可告诉惠姐替代汪四宝成为“上海滩老大” 是其与之的合作目的，使惠姐对其深信不移。惠姐带安可来到第二个印钞点并向安可展示了模版。夏礼杰接到安可电话，决定趁乱混入山洞偷取模版，不料电话被关云鹏偷听到。惠姐被击毙，却不见了模板……双方矛盾日益激化，关云鹏决定找汪四宝做个了结。汪四宝激怒关云鹏，让他说出了自己的一系列罪行，被安可和夏礼杰亲耳听到。夏礼杰和安可以及埋伏的巡捕们冲了出来，关云鹏众叛亲离，一下疯了……在疯人院漆黑的夜里，关云鹏睁开凶狠的眼睛，陆振魁也在殓尸房里重新坐了起来———原来这全是“局”啊，安可和夏礼杰面临着新的血战……