旧上海，名门望族夫妇沈兆康，苏悦卿是一对在外人眼里惹人羡慕的恩爱夫妻，但回到家中，两人却俨然同床异梦，各怀鬼胎。苏悦卿因苏家上辈被沈家夺去财产而仇恨沈家一切。苏嫁给沈兆康，就是要让自己的孩子继承沈家财产，来夺回原应属于自己的一切。她在暗中与情人周允生保持着往来。周允生是一名京剧武生，与苏是青梅竹马的恋人，他几次劝苏放弃财产之争，与自己长相厮守，但苏一意孤行，周无奈地看着她嫁入苏家，只能暗中与苏幽会。 苏悦卿婚后对沈兆康的冷漠使沈兆康情感空虚，他在外面养了一名对他百依百顺的舞女，填补感情的空虚。他早已发现了苏悦卿暗中的私情，但苦于家庭声誉不能受损，一直没有发作。苏悦卿有了身孕，她要用自己和周允生的孩子来继承沈家的财产。沈兆康发现舞女与苏悦卿几乎同时有孕，于是暗自有了一个计划。 苏悦卿与舞女同产下女婴，沈兆康神不知鬼不觉地将两个婴儿调了包，却不料被周允生暗中发现。与此同时，苏悦卿得知沈兆康在外面养的舞女也为他生了女儿，感到对自己会有威胁，于是派人勒死了舞女，想就此除掉隐患。沈兆良知道后，震惊之余却发觉婴儿已被周允生救走，于是暗中派人追杀周和女婴。 周抱着孩子悄悄来找苏悦卿，告知苏婴儿已被调包，并劝告苏跟自己远走高飞。苏悦卿不肯，两人争执之中说出苏悦卿为夺财产嫁入沈家之事，正被闯来的沈兆康听到。苏悦卿为了使沈不起疑，情急之中狠心要杀周允生，周允生躲闪中，怀里女婴被苏悦卿划伤了脸部，周允生当时又惊又恨，抱着婴儿逃走。 沈兆康让苏悦卿别再演戏，明说自己知道了，演苦肉计已经晚了。等自己杀了周允生和孩子，再来和苏谈，要是苏肯听话，财产的事或许可以商量。苏悦卿此时进退职两难。

沈兆康为除后患，追杀周允生和女婴，周允生带着女儿四处逃之，几次从沈兆康手边逃过，终于在一个夜晚，被沈兆康及其杀手在江边发现。周允生抱着女儿无处可逃，眼看要遭毒手，周允生情急之下抱着婴儿跳入江中。杀手朝江中连放三枪，岸边江水顿时泛起一片腥红。 这一切被住在江边渔船上的一个渔夫看见。 周允生是戏班里举足轻重的人物，他一连数日的神秘失踪，令戏班老板情急中向警局报了案，警局调查中接到举报，有人目击江边杀人案，警局根据种种蛛丝马迹进行调查，顺藤摸瓜后，沈兆康成了涉嫌杀害周允生的最大嫌疑人，而关于沈府的种种传言也一时在社会上沸沸扬扬，成了沪上的大新闻，沈兆良陷入名誉与罪案的双重危机！ 而此时，只有苏悦卿才能提供沈兆康在案发前当时不在现场的证据，从而解脱沈的嫌疑。苏悦卿此时选择，完全掌握了沈兆康的命运！ 苏悦卿清醒地意识到：这是自己在沈家反败为胜的绝佳机会，她既已放弃了情人和女儿来成全自己，就不能错过这个机会。案件开庭审理，就在一切指证都不利于沈兆康时，传闻中与丈夫感情破裂的苏悦卿，以一副气闲神定的姿态出现在法庭于上，进行了一番当众演说，令在场的法官和众人相信她和沈兆康一直是情投意合的恩爱夫妻，而外面的传言纯属无聊闲话。并且亲自举发了案发当晚沈不在现场的证据。苏的举动与言辞说服了法官。沈兆康的杀人嫌疑解除，苏悦卿当场表现了对丈夫的无限深情，使得有关他们夫妇的传言自行击破，甚至就连沈兆康自己，也一时恍惚，感动于苏悦卿的言行。 回到家中，苏悦卿一改在外的态度，冷冷地提醒沈兆康，自己这样做是有目的的确良！并明言自己要求沈兆康立即将沈家财产的一半过到苏名下，否则，随时都可以翻供，致沈于死地。沈兆康答应了苏悦卿的要求，向苏提出今后两人以诚相待，而苏却漠然的回答说：各自都清楚对方是什么人，劝说别妄图对自己耍花样，今后对外自然一致口径，但私下最好互不干涉对方的事情！偏僻的村庄里面，一个佝偻着身体，面目肮脏行动缓慢的男人，怀抱一破烂不堪的襁褓，在寒风中颤抖前行，襁褓中婴儿的哭声已是断断续续、有气无力。男人敲开一扇门，里面的人扔出点吃的，连忙关上大门。男人将食物嚼烂，试图喂进婴儿嘴里，婴儿脸上一片溃烂的伤口。 夜晚，男人紧抱婴儿，蜷缩在避风的角落里，瑟瑟发抖。 一路上，男人一人拿根棍子，赶走路边抢食的野狗，抓起食物就吃。 风雪中，男人渐渐体力不支，晕倒在路边。怀中的襁褓滚落一旁，襁褓中的婴儿已没了哭声。 一双脚在昏倒的男人身旁停住，一双手臂抱起了襁褓。

周允生在恶梦中重现当日被追杀，跳江后中枪的情景。在一阵巨痛中醒来时，发现自己躺在一户人家的床上，女儿正被一位妇女抱着喂奶。原来，一神甫在江边救了周允生父女，周允生隐瞒了真相，告诉神甫自己妻子难产，生了女儿就死了，自己因为还不起债，被追杀，逼上逃难的绝路。神甫找到医生，为周允生治伤，医生一番诊治后，宣布周允生这辈子再也直不起腰来了，因为子弹打伤了脊椎，留下不能治愈的重创！而女婴脸上也从此留下难看的伤痕。 神甫一家人悉心照料周允生父女。给周允生充满伤心和仇恨的心里注入了一丝微弱暖意。他的伤已基本养好，当得知神甫因看护墓地的人死去，却无人此接替而发愁时，周允生主动请求神甫，让他留下，去看墓地，并说自己死里逃生，既无避讳也不害怕，很适合做这件差事。神甫应允了他。于是，周允生带着女儿住进了墓地旁的小屋，从此成了村里的守坟人。 守坟人周允生除了时常来探望神甫，几乎不和任何人来往，一晃过了五年，女儿周小冰就在坟地里长大了。周小冰有一双美丽的眼睛，然而，一张小脸儿却因为斜穿整个下半张脸的难看疤痕而显得古怪而狰狞，并且因伤痕造成的豁嘴而令口齿含混不清。周允生看着女儿每天独自在墓地里玩，毫不自知有关自己相貌的悲哀。 一天，几个大胆的村童跑到墓地来玩，周小冰本能地想靠近他们，但她的突然出现引起村童们一片惊恐的叫声。等他们意识到小冰只是丑丫头而不是鬼时，他们开始嘲笑、戏弄她，甚至故意扔下镜子让她照自己的“鬼样子”，周小冰终于伤心地意识到，自己是如此的丑陋。从此，她再也不去接近父亲之外的任何人了！周允生开始在小冰的心灵里播种仇恨。小冰知道自己的母亲为了财产抛弃并伤害了自己和父亲，而沈兆康就是那个要把自己和父亲赶尽杀绝，造成残疾与毁容的人！一次，村庄附近发生黑帮火拼，之后几具尸体被扔在墓地交给周充生掩埋，小冰眼尖地发现：一具尸体的手动了一下，这个人还活着！父女两人把这个人抬回自己的小屋，这个人被救醒后，看见这一对怪异面貌的父女，不知自己是死还是活，当他明白是这父女救了他之后，发誓今后要报答他们。 十几年过去，当年被周允生父女搭救过的黑帮小人物已发迹，成为巨富曹文成，他没有忘记自己的诺言，重回小村庄寻找救过自己的驼背男人和丑女孩儿。此时的周小冰正是十七岁的少女，面纱遮住她扭曲的面容，只露出一双美丽而冰冷的眼睛。曹文成找到周家父女。告诉他们，自己已身患绝症，时日不多，身边无亲无故，决定将遗产留给他们，足够他们父女两人过丰裕的生活。 周允生和周小冰陪曹文成度过了生命中最后的短暂时光，之后悄悄告别了神甫，离开了村子。 几年后，一艘由国外开往上海的客轮驶入上海港，一个驼背男人和一名绝色少女走下轮船，两人巨大的形象差异和华丽的衣着、众多的行李都引起路人侧目，这就是周允生和整容后的周小冰。如今，重新回到这个充满了周允生爱恨情仇的城市里，他已不再是当年那个痴情的武生了，而身边的周小冰也已经从一个坟地上长大的鬼丫头变成了美貌、智慧超群，心中充满了仇恨的女郎。这一切，都倾注了周允生的全部心血，只为了让当年的罪人为他们犯下的罪付出应有的代价。周允生和周小冰，购买仇人当年居住的房子——梅园住了进去。复仇就此开始了。

周父女回到饭店，报纸上一则醒目的新闻吸引了周允生的注意，沈兆康的照片旁赫然写着“总商会会长豪天恒去世，沈兆康接任新会长”的消息。周允生直觉这是自己探明沈家现状的绝好契机，于是授意周小冰混入次日豪天恒的葬礼。豪天恒的葬礼上，豪天恒留洋的独生子豪急急赶回，跪在父亲的遗体前痛哭。这时，一身丧服的周小冰男装来到，跟在来吊唁的贵宾身后，充当随从混入，沈兆康以新会长的身体带人前来吊唁，周小冰一眼就认出了这个虽然只在报上看过的照片的仇人。豪家忠心的老管家拦住了沈兆康，不让他近前。周小冰从两人的争执中得知沈一直想夺豪家控制的三个货运码头，以满足自己非法贩毒的便利，但豪老爷子始终寸步不让，并对沈的货物严查，沈对豪老爷子怀恨在心，在商会中屡屡伺机挑动会员反对豪老，豪老生意已呈弱势，豪老在最后一次与沈的争执中气急发病，不治而死。沈矢口否认管家对自己的指责，豪压住怒火，制止了管家，沈走后，老管家含泪告诉豪爷的遗言。不要向沈妥协，与之同流合污！沈兆康离开葬礼，驱车前往中西女塾，接宝贝女儿沈宝怡，沈宝怡正是当年被沈兆康调包进沈家的舞女的女儿，如今她已经出落的乖巧可人，善良聪明，对于自己的身份以及父母前史、今日暗中的交易与对立浑然不知。角落里跟踪沈兆康而至的周小冰冷冷得看着沈兆康父女的天伦之乐。沈府中苏悦卿正准备去戏园子听戏，却莫名其妙得接了一个不说话就挂掉的电话。她出门时正与回到家的沈家父女遇上，她无视父女的欢愉，照旧去戏园子。原来，苏悦卿从二十年前的事后，始终和沈兆康过着名存实亡的夫妻生活，她暗自常常想起情人周允生和自己的孩子，时时去戏园听戏，沉浸在虚幻的舞台世界，不由自主地陷入怀旧和负罪的情绪里。这天在戏园里一个身影在暗中注视着苏悦卿，这个人正是周允生，他看着视线中这个自己曾经深爱而如今仇恨的女人，不由自主地浑身发抖。

豪第一次参加商会会议，沈就提出要求无限制开放豪家的码头，供商会成员自由通商。豪知沈是想借此在自己的码头贩运鸦片，拒不应允。沈暗中勾结奸商，设计让豪家以外的所有其他的码头都被货物占满，又将自己一部分库存货物装上船，要在豪家码头御货，豪怀疑有诈，暗中派人上船查探，果然查出鸦片，他坚决不许沈下船，沈告到主管商界的市政要员郭春海处，称豪霸占码头，对货物肆意搜查，还不许自己下货，豪指责他船上有鸦片，搜查之下，却一无所获，沈于是反咬豪陷害自己。郭春海责斥豪，要他从此无限制开放码头，不得乱查别人的货物。豪气愤，沈得意。背后，郭春海要沈今后小心行事。原来，郭春海一直在沈背后支持他贩卖鸦片，而沈作为交换，将每次贩鸦片的利润给郭分成。 冰向周报告自己所了解的豪与沈的对立，周果断制定了复仇计划。利用豪和沈的矛盾来对付沈。冰不明白为什么不亲自打击沈，周指出直接打容易暴露，而且沈十分狡猾，一旦失败，就会前功尽弃！周向冰布置，一方面要冰设法接近豪，扶植并控制他为已所用，另一方面要冰接近沈宝怡设法进入沈家内部，以便今后与豪里应外合。

在冰的刻意的安排下，宝怡和她相识，冰出现在宝怡面前的样子是一副可怜朴实的弱女子形象，冰向宝怡编造了一段悲惨的遭遇。她称自己来自广州，父母双亡后，叔叔婶婶想吞占自己的财产，欲下毒手，幸得仆人相救，才使她死里逃身，她一向向往中西女塾的生活。但因学费太高无法支付。宝怡一下子被冰的身世所感动，她决定亲自教冰学习。以后宝怡经常去冰的住处都她自己学过的东西，象家政，英文等。 豪为了公司的发展，向社会公开招聘秘书，且不限男女，但来者大多数为男生。 冰在周允生的指示下，为了接近豪来应聘。当她以一时髦女性的形象出现在豪的公司时，令众人眼前一亮，众人都对这位美丽性感的女人议论纷纷。冰一见豪便向他说出自己的优势是个聪明、漂亮与性感的女性，这一定会帮一个男人取得成功！豪觉得冰说的很有意思便出了道刁钻的题目考冰，没想到，冰果然是用美色和智慧顺利通过了考试，豪对冰的出色表现超凡智慧与难以让人抗拒的性感非常满意，当场拍板雇用了冰。很快的，地产商帮周买下了梅园，经过一番装修后梅园焕然一新。这时，上海滩上纷纷相传即将入住梅园的主人与解决铁路事件的人正是同一人，顿时众人都瞩目着梅园。就在这时，他将在梅园里举行盛大的宴会。接到请柬的人尽管有些诧异，但谁都想去赴宴，一睹梅园主人的真面目。沈兆康和苏悦卿也接到了邀请，两人因为心中有鬼，隐隐约约感到一丝不安，不知梅园主人对他们是善良还是恶意！两人对是否赴宴很是犹豫，商量再三最终决定无论如何还是走一趟，打扮光鲜的沈兆康带着妻子苏悦卿和女儿沈宝怡走进梅园，在走进梅园的瞬间，三个人各有心事。沈兆康和苏悦卿有些后怕，都感到梅园里有一股神秘的气息，狞面袭来，而宝怡则对自己出生的地方充满好奇，一家人无论心中如何想，可一旦出现在众人面前便是一派和谐幸福的气氛，俨然是上流社会的楷模，尤其是沈还需要对他刚当上会长一职得意洋洋。可紧接着，令沈尴尬的事发生了。梅园主人不知是有意还是无意，竟然为已死去的豪老爷子安排了座位，且还在沈兆康之上。此事令沈气在心里，可又不好说出什么。尽管豪表面推让，可心里还是非常高兴，觉得如此安排正和自己的心意，抬高父亲贬低沈兆康。所以在众人再三劝说下心安理得地坐了下来。沈兆康不得不装模做样摆出高姿态，不与豪争。但他心中已对梅园主人充满怨意。 众人期盼梅园主人的亮相，可令人失望的，一驼背丑陋的管家（即易容后的周）出来，告之大家主人因突然事件不能出席，请大家不要失望，尽情玩乐。此举更令众人哗然。沈兆康因座次一事吃了哑巴亏，心中很是不满，便借着梅园主人不出席的话题大肆渲染，令客人对梅园主人的不满报怨。无论管家怎样解释，沈都冷言反驳。就在局面将要僵持的片刻，豪忍不住替梅园主人说话，平息了众人怨气。豪的举动令沈有些下不了台，差点与豪争执起来。苏悦卿鬼使神差趁没人注意遛到二楼自己原来卧室慌忙搬家时留下的痕记，再加上岁月的流逝，更是满目荒凉。苏望着旧物陷入了回忆中。就在这时，突然一束光打在苏的脸上，使苏吓了一跳，原来是管家周允生，他点着蜡烛，面对二十年前背叛过自己的女人异常冷静，他说因时间仓促楼上还未装修，小心请苏到楼下休息，苏匆忙下楼，周看着苏的背景，发呆！ 豪不想和沈争吵，便跑到后花园，正好碰上了因宴会没意思，独自一个人散步的宝怡尽管两人一句也没说，可美丽单纯的宝怡给豪留下了深刻印象。而宝怡也被豪放荡不羁的性格所吸引，心跳不已，匆忙离开。