自从经历过沈家四分五裂,沈兆康被捕入狱服毒变成植物人,宝怡进修道院种种打击后,苏悦卿总感到身后有一股强大恐怖的力量笼罩着她,威胁着她.在她和武生同居的晚上,她总是看到或感到有一个神秘的人躲在窗帘背后注视着她.其实这一切都是周允生暗中搞的鬼.苏把恐惧讲述给冰,冰只好安慰她放宽心,一切可能都是苏的幻觉.其实冰这时清楚的知道是怎么回事,她很想告诉苏事情的真相,可她又不能说,心中极端痛苦. 苏悦卿实在忍受不了精神处于极度恐惧中,和经常做的同一个恶梦.她总梦到周和冰向她走来.她决定和武生一起离开上海滩到其它地方生活.可武生却不同意,毕竟他和苏之间的一切都是在演戏,而且他想唱戏,想红就不能离开上海,两人因此事产生强烈的分歧.就在这时,周允生找来武生,他要武生配合演一出绑架的戏.武生不解为什么要这么做?周说他要给苏悦卿出一道选择题,看看她经过二十年后有什么改变,是选择爱情还是会选择金钱.武生在一次演出后被神秘人劫持,苏见武深夜不归宿,很着急,就在这天晚上,苏悦卿受到周允生更激烈的刺激,令苏惊叫不已.周允生看着苏异常的反应很是满足.第二天,苏去戏园子向班主打听武生的下落,众人都说不知,苏心情失落地走在大街上,突然眼前一黑,苏也被神秘人劫持.等苏再一次睁开眼睛时，她看见了被捆绑着的武生。有一打手跟苏说武生欠了他家主人的钱，如果苏想带武生走，就必须得帮他把钱还上。苏询问武生欠多少钱，打手说出数目巨大，苏一听便断然拒绝，她为了这些钱痛苦了一辈子。无论如何她也不会为了一个武生而放弃辛苦得来的财产。打手见苏拒绝便当着苏的面毒打武生。苏尽管不忍心看下去可她仍旧不肯放弃自己的财产，心中已明白。苏悦卿仍是苏悦卿，她没有一点改变，钱永远是她心目中最重要的东西，她不会为了任何人放弃钱的。 苏狼狈的回到住处，再三犹豫下，趁着夜深人静时，悄悄地走出家门。冰一直跟踪着苏，发现苏上了山。只见苏在两个坟墓前站定。苏的一切举动都在冰的意料之中。微弱的月光下，能看清两个墓牌上分别写着周允生和周小冰的名字，原来苏是来祭拜两人的。突然，苏发觉周允生的坟墓上用石块压着一张白纸，苏拿过来一看，惊呆，只见上面是周允生写给苏的信“我从阴间回来了”。这时苏已隐约感到周允生和周小冰正向她走来，和梦中的情形一模一样。苏惊乎着往山下奔，慌乱中失足滚下山。 等苏再醒过来时，已躺在医院里，原来苏从山上滚下后摔伤了腿，被冰送进医院。冰知苏受伤，一直陪在身旁。冰见母亲在周精心安排的打击下，精神已受到惊吓，已经陷入错乱。她实在不忍心继续伤害苏，她认为一切的报复都已经够了。冰请求周允生就此罢手。可周允生在系列的报仇行动中已经越陷越深，心肠也越来越狠，简直失去了人性。他告诉冰你的母亲是绝不能饶恕的。冰与周争执，周不想听，他知道冰一旦有了这样的想法便会碍事，索性把她关了起来。周允生一定要把复仇进行到底。

受到惊吓的苏悦卿在不安中突然接到了了武生的信和一份梅园的请柬。武生在信中称自己偷偷逃了出来，混入梅园躲藏，梅园今晚举行化妆舞会，让苏来找武生，到时候两人可以一起离开上海。武生让苏到化妆舞会上寻找戴京戏花脸面具的人，就是自己。 苏悦卿对记忆自己太多往事的梅园有种奇异的感觉，但想到能和武生一起离开上海，决定前去走赴约。夜晚，梅园大门上，苏悦卿接过驼背管家递过的面具走进了大厅，大厅里的宾客都戴着各种面具，在音乐中翩翩起舞。苏清楚地发觉到一种怪异的氛围。苏四处寻找，看到了角落里戴着花脸面具的武生。苏悦卿向武生靠近，武生却好像没看见她似的向远处走去，苏忙摘下面具，向武生示意。这次武生对她点点头，走向楼梯。苏穿过人群走过去，正要跟着上楼，后边忽然被人拍了一下，苏惊回首，原来是驼背管家，他也戴了花脸面具，提醒苏不能摘下面具。苏悦卿戴好面具，上了楼，却四下找不到武生的踪影。当她路过自己当年的卧房时，房门忽然开了一条缝，苏悦卿下稍有犹豫，但仍然缓缓推开了门，里面果然站着戴花脸面具的武生，她急切地投入了武生的怀抱。忽然，她好象看到了周允生的脸在黑暗中一闪。苏悦卿紧张，她让武生摘掉面具，武生照做，苏安然了，她对武生倾诉自己这些天受到的惊吓和恐慌的心情。武生答应她尽快设法离开上海。 武生拉苏悦卿下楼，两人共舞，忽然梅园停电，一片漆黑之中，苏悦卿被武生牵着手走进了后花园。后花园里，武生对苏问起关于这所梅园从前的事情，苏虽不愿回忆，但也尽力回答。但武生似乎对这房子颇有兴趣，不断探问，追问，甚至提起当年梅园案件的事，正当苏竭力回避时，大厅里灯光恢复，宾客们又恢复了原先的舞会。苏悦卿忙回大厅跳舞，借以岔开话题。忽然，她发现自己的衣服上有几滴血迹，她惊恐，武生说只是酒而已，掏出手绢给苏擦，苏悦卿却又触目惊心的看到手绢上有红线绣出的“周”字，她认识这手绢是当年自己送给周允生的礼物，她一把抢过手绢仔细辩认，手绢上却用红色写着几个字。“我会回来的”！苏悦卿顿感毛骨悚然，一抬头，武生却已不见了。苏四下看去，发现身边所有人都戴上了同样的花脸面具，她慌乱地退向门口，苏摘下面具，想往外跑，却被驼背管家拦住。这时，奇异的事情出现了：驼背管家竟然挺直了身躯，同时摘下了花脸的面具。苏悦卿面如土色地看着眼前的人，这个人就是周允生，当年她背叛的情人。 苏悦卿以颤抖的声音问周是人是鬼？周则冷冷地说，自从二十年前我被你和沈兆康追杀，就已经是鬼了，为了在您面前做回从前的我，我付出了生命的代价医好驼背，现在，我的死期已经不远了，我要你陪我一起死，苏愣愣地，看着周允生，脸上的表情从惊恐转为惊喜，忽然间，她一声尖叫，苏悦卿的精神彻底崩溃了。这时楼上的房间里，被周关起的周小冰冲出了房门，她看着苏悦卿歇斯底里的疯状，忍不住对周允生叫喊，她到底是我的妈妈，你太过份了，周允生则冷冷地对周小冰说，自己只是要拿回失去的东西，不管她变成什么样子，两人激烈冲突，周小冰夺门而走。 医院里，已成植物人的沈兆康突然醒来，但即刻便出现了垂危症状。修道院里，已为修女的沈宝怡得知父亲垂危，要求去为父亲做最后的临终祷告。病床前，沈兆康已是最后时刻，他艰难地告知沈宝怡。沈家遭受的一切打击都是周允生和周小冰一手造成，而周小冰其实是自己的亲生女儿，宝怡是同父异母的姐姐。

当宝怡从沈兆康口中得知一切事情真相后，抑制不住内心对冰的愤恨，拿着一把枪冲到冰的住处，正好撞见豪和冰在一起。宝怡一来便指责一切的阴谋都是冰搞出来的。包括利用豪来对付沈家。宝怡把冰和周制造的一切计划全盘说了出来。豪听了惊呆。他不敢相信宝怡所说的都是真的，他一个劲的质问冰一切是否是真的，冰不知该怎么向豪解释。 说到激动处，宝怡不由自主的举起枪瞄准了冰，尽管豪此时已对冰心有芥蒂，可仍不忍心看她受伤，不顾一切扑上去挡住了冰，使得自己胳膊上中弹。宝怡和冰见状不顾一切的扑上去两个女孩的手同时握住了同一个男人的手，两人同时怔住，忙松开手，冰要求带豪去医院，可豪不让冰碰他，冰受到伤害，欲走。宝怡突然叫住冰，问她你明明是我同父异母的姐姐，为什么还会对沈家这么狠，冰听后呆住。她不相信宝怡所说的，宝怡把冰是沈兆康的女儿的事实告诉冰。冰这时才恍然大悟，原来周一直在骗她，利用她。

冰答应豪和宝怡一定要向周问个明白，冰表示如果我真是沈兆康的女儿，我一定会和周允生作个了断。 冰从宝怡手中抢过枪奔了出去。 冰来到梅园找周允生，可一进门便愣住，原来周允生正和已经失去记忆的苏悦卿坐在一起，冰还没开口，周便知她的来意是为了什么。周允生坦言我是骗了你但当我发现你不是我的女儿时，我曾一度想杀了你，可后来我想通了，与其我自己去报仇，不如用沈家自己的骨肉去击垮沈家。没错，我是利用了你，欺骗了你，把你做为我手中的棋子，可这也是逼于无奈的。反正一切的报复行动已经结束了，我也达到自己想达到的目的，并且我心爱的女人

到了我身边，我也就没有什么遗憾的了。现在要杀要剐，随你！不过有我一个请求，你得把我们俩一起杀了，我不忍心留下苏悦卿一个人在世上受罪。 冰渐渐举起手中的枪，对准周。苏已失去所有的记忆，她求冰不要杀周。冰注视母亲疯疯颠颠却幸福的依偎在周的身边，而周也疼爱的看着苏的情景，手强烈地颤抖着。 冰轻声嘀咕了一句，谁让你养了我。便放下枪。她放弃了杀周允生，转身欲走，周叫住她，把一张支票放在她的手上，说：这是从沈家枪来的财产，你全部拿走，冰惊呆，周说：“他报仇不是为了钱，沈家的钱害了苏，他一分钱也不想要。 周小冰拿着周允生给她的支票，到修道院找到沈宝怡，她向宝怡坦言，自己狠不下心杀周允生，毕竟他是自己二十多年的养父，冰把枪交给宝怡，说如果宝怡不原谅自己，可以任意处置自己。 沈宝怡收下了支票，平静地让冰离开。 冰告别豪，要离开上海。可是豪舍不得冰走，他在冰乘坐在火车开走之前，拦住了冰追回自己心爱的女人。豪向冰表示，自己要娶她，让她过平静幸福的生活。冰也很想留下嫁给豪。豪开始筹备和冰的婚礼，他满心欢喜地址准备迎接新的生活。但是，冰最终还是不能平息心中对宝怡的欠疚感，她不知自己能否平静面对豪。于是，就在豪做好了一切婚礼的准备时，冰悄悄地离开了上海。豪在婚礼前，发现冰已经走了留下了一封信，请豪照顾妹妹宝怡。 一切都结束了，但每个人的心中经历了这样一番风雨情仇，得到了该是种怎样的一种心境呢？